齐助楚攻秦，取曲沃。其后，秦欲伐齐，齐、楚之交善，惠王患之，谓张仪曰：吾欲伐齐，齐、楚方欢，子为寡人虑之，奈何？张仪曰：王其为臣约车并币，臣请试之。

齐国帮助楚国进攻秦国，攻下了秦国的曲沃。此后秦想进攻齐国，可是齐、楚交好，秦惠王为此甚感忧虑，就对张仪说：寡#-666aa;想要发兵攻齐，无奈齐、楚关系正密切，请贤卿为寡#-666aa;考虑一下，怎么样？张仪说：请大王为臣准备好车马和金钱，让臣去试试看！

张仪南见楚王曰：弊邑之王所说甚者，无大大王；唯仪之所甚愿为臣者，亦无大大王。弊邑之王所甚憎者，亦无先齐王；唯仪之甚憎者，亦无大齐王。今齐王之罪，其于弊邑之王甚厚，弊邑欲伐之，而大国与之欢，是以弊邑之王不得事令，而仪不得为臣也。大王苟能闭关绝齐，臣请使秦王献商於之地，方六百里。若此，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商於之地以为利也，则此一计而三利俱至。

于是张仪向南见楚怀王说：敝国国王最敬重的#-666aa;莫过于大王了，我张仪做臣子的，也莫过于希望给大王你做臣子。敝国所最痛恨的君主莫过于齐王，而臣张仪最痛恨的君主也莫过于齐王。现在齐王的罪恶，对敝国的秦王来说是最严重的，因此敝国想发兵征讨他，无奈贵国与齐交好，以致秦王无法听命于楚王，同时也不能使臣做大王的臣子。然而如果大王能关起国门与齐断交，让臣劝秦王献上方圆六百里的商、於土地。如此一来，齐就走向衰弱；齐走向衰弱后，就必然听从大王的差遣。这样一来，楚国不但在北面削弱了齐国的势力，而又在西面对秦国施有恩惠，同时暗中获得了商、於六百里的好处，这真是一举而三利俱得的良策。

楚王大说，宣言之于朝廷，曰：不谷得商於之田，方六百里。群臣闻见者毕贺，陈轸后见，独不贺。楚王曰：不谷不烦一兵，不伤一人，而得商於之地六百里，寡人自以为智矣！诸士大夫皆贺，子独不贺，何也？陈轸对曰：臣见商於之地不可得，而患必至也，故不敢妄贺。王曰：何也？对曰：夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国？且先出地绝齐，秦计必弗为也。先绝齐后责地，且必受欺于张仪。受欺于张仪，王必惋之。是西生秦患，北绝齐交，则两国兵必至矣。楚王不听，曰：吾事善矣！子其弭口无言，以待吾事。楚王使人绝齐，使者未来，又重绝之。

楚怀王听了非常#guoxue666-com;兴，就在朝公开宣布：寡#-666aa;已经从秦国得到商、於六百里的土地！群臣听了怀王的宣布，都一致向怀王道贺，客卿陈轸最后晋见，唯#-666ll;不向怀王道贺。怀王就问道：寡#-666aa;不烦一兵一卒，没有伤亡一名将士，就得到商、於六百里土地，寡#-666aa;自认为是明智之举。文武百官都向寡人道贺，唯#-666ll;贤卿不道贺，这是为什么？陈轸回答说：因为我认为大王不但得不到商、於六百里，反而一定会招来祸患，所以臣不敢随便向大王道贺。怀王问：什么道理呢？陈轸回答说：秦王之所以重视大王，是因为大王有齐国这样一个强大盟国。如今地还没有得到，大王就跟齐国断绝邦交，就会使楚国陷于孤立，秦国又怎会重视一个孤立无援的国家呢？何况如果先让秦国割让土地，楚国再跟齐断绝邦交，估计秦国必不肯这样做；要是楚国先跟齐国断交，然后再向秦要土地，那么必然遭张仪欺骗而得不到土地。被张仪欺骗了，大王必然懊悔万#-666dd;。这样就西面惹出秦国的祸患，北面断了齐国的后援，那么秦、齐两国的#-666kk;队必然来了。楚王不听从，说：我的事已办妥，你就闭口不要再说了，你就等待寡人的好消息吧！怀王就派使者前往齐国宣布断交，使者还未回来，楚王又派人去与齐国断交。

张仪反，秦使人使齐，齐、秦之交阴合。楚因使一将军受地于秦。张仪至，称病不朝。楚王曰：张子以寡人不绝齐乎？乃使勇士往詈齐王。张仪知楚绝齐也，乃出见使者曰：从某至某，广从六里。使者曰：臣闻六百里，不闻六里。仪曰：仪固以小人，安得六百里？使者反报楚王，楚王大怒，欲兴师伐秦。陈轸曰：臣可以言乎？王曰：可矣。轸曰：伐秦非计也，王不如因而赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦而取偿于齐也。楚国不尚全（事）[乎]。王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，（固）[国]必大伤。

张仪回到秦国之后，秦王就派使者前往齐国游说，齐、秦交好暗暗缔结成#-666ii;。楚国就派出一名将#-666kk;去秦国接收土地。使臣到后，张仪竟然装病不上朝。楚怀王说：张仪以为寡#-666aa;没有与齐国断交吗？于是楚怀王就派了一名勇士前去辱骂齐王。张仪在证实楚、齐断交以后，才出来接见使臣说：赠送的土地从这里到那里，方圆总#-666cc;是六里。楚国使者很谅讶说：臣只听说是六百里，从没有听说是六里。张仪巧辩说：我张仪只不过是一个微不足道的小官，怎么能说有六百里呢？楚国使者回国报告楚怀王以后，怀王大怒，想发兵攻打秦国。这时陈轸问：现在我可以说话了吗？怀王说：可以了。于是陈轸就说：发兵攻打秦国不是好办法，大王不如趁此机会送给秦国一个大都市，与秦一起攻打齐国，或许可以把在秦国损失的再从齐国补回来，这样楚国不还完整无缺吗？大王如今已经与齐国绝交，现在又去责备秦国骗#-666aa;，这是我国在促#-666ff;秦、齐两国结交，这样的话，楚国必受大害！

楚王不听，遂举兵伐秦。秦与齐合，韩氏从之。楚兵大败于杜陵。故楚之土壤士民非削弱，仅以救亡者，计失于陈轸，过听于张仪。

可惜楚怀王仍然没有采纳陈轸的忠谏，而是照原定计划发兵北去攻打秦国。秦、齐两国组成联#-666ff;阵线，同时韩国也加入了他的#-666kk;事同盟，结果楚#-666kk;被三国联#-666kk;在杜陵打得惨败。可见，楚国的土地并非不大，而#-666aa;民也并非比其他诸侯软弱，但发展到几乎亡国的惨境，就是由于怀王没有采纳陈轸的计策，而过于听信张仪诡诈游说的缘故。