魏河北诸军会于七女津。到彦之恐其南渡，遣裨将王蟠龙溯流夺其船，杜超等击斩之。安颉与龙骧将军陆侯进攻虎牢，辛巳，拔之。尹冲及荥阳太守清河崔模降魏。

秦王暮末为河西所逼，遣其臣王恺、乌讷阗请迎于魏。魏人许以平凉、安定封之。暮末乃焚城邑，毁宝器，帅户万五千，东如上邽。至高田谷，给事黄门侍郎郭恒谋劫诅渠兴国以叛，事觉，暮末杀之。夏主闻暮末将至，发兵拒之。暮末留保南安，其故地皆入于吐谷浑。

十一月乙酉，魏主至平凉，夏上谷公社干等婴城固守。魏主使赫连昌招之，不下，乃使安西将军古弼等将兵趣安定。夏主自鄜城还安定，将步骑二万北救平凉，与弼遇。弼伪退以诱之。夏主追之，魏主使高车驰击之，夏兵大败，斩首数千级。夏主还走，登鹑觚原，为方陈以自固，魏兵就围之。

壬辰，加征南大将军檀道济都督征讨诸军事，帅众伐魏。

甲午，魏寿光侯叔孙建、汝阴公长孙道生济河而南。

到彦之闻洛阳、虎牢不守，诸军相继奔败，欲引兵还。殿中将军垣护之以书谏之，以为宜使竺灵秀助朱脩之守滑台，自帅大军进拟河北，且曰：“昔人有连年攻战，失众乏粮，犹张胆争前，莫肯轻退。况今青州丰穰，济漕流通，士马饱逸，威力无损。若空弃滑台，坐丧成业，岂朝廷受任之旨邪！”彦之不从。护之，苗之子也。

彦之欲焚舟步走，王仲德曰：“洛阳既陷，虎牢不守，自然之势也。今虏去我犹千里，滑台尚有强兵，若遽舍舟南走，士卒必散。当引舟入济，至马耳谷口，更详所宜。”彦之先有目疾，至是大动，且将士疾疫，乃引兵自清入济。南至历城，焚舟弃甲，步趋彭城。竺灵秀弃须昌，南奔湖陆，青、兖大扰。长沙王义欣在彭城，将佐恐魏兵大至，劝义欣委镇还都。义欣不从。

魏兵攻济南，济南太守武进萧承之帅数百人拒之。魏众大集，承之使偃兵，开城门。众曰：“贼众我寡，奈何轻敌之甚！”承之曰：“今悬守穷城，事已危急，若复示弱，必为所屠，唯当见强以待之耳。”魏人疑有伏兵，遂引去。

魏军围夏主数日，断其水草，人马饥渴。丁酉，夏主引众下鹑觚原。魏武卫将军丘眷击之，夏众大溃，死者万余人。夏主中重创，单骑走，收其余众，驱民五万，西保上邽。魏人获夏主之弟丹杨公乌视拔、武陵公秃骨及公侯以下百余人。是日，魏兵乘胜进攻安定，夏东平公乙斗弃城奔长安，驱略数千家，西奔上邽。

戊戌，魏叔孙建攻竺灵秀于湖陆，灵秀大败，死者五千余人。建还屯范城。

己亥，魏主如安定。庚子，还临平凉，掘堑围之。安慰初附，赦秦、雍之民，赐复七年。夏陇西守将降魏。

辛丑，魏安颉督诸军攻滑台。

河西王蒙逊遣尚书郎宗舒等入贡于魏，魏主与之宴，执崔浩之手以示舒等曰：“汝所闻崔公，此则是也。才略之美，于今无比。朕动止咨之，豫陈成败，若合符契，未尝失也。”

魏以叔孙建都督冀、青等四州诸军事。

魏尚书库结帅骑五千迎秦王暮末。秦卫将军吉毗以为不宜内徙，暮末从之，库结引还。

南安诸羌万余人叛秦，推安南将军、督八郡诸军事、广宁太守焦遗为主，遗不从，乃劫遗族子长城护军亮为主，帅众攻南安。暮末请救于氐王杨难当，难当遣将军苻献帅骑三千救之，暮末与之合击诸羌。诸羌溃，亮奔还广宁，暮末进军攻之，以手令与焦遗使取亮。十二月，遗斩亮首出降，暮末进遗号镇国将军。秦略阳太守弘农杨显以郡降夏。

辛酉，以长沙王义欣为豫州刺史，镇寿阳。寿阳土荒民散，城郭颓败，盗贼公行。义欣随宜经理，境内安业，道不拾遗，城府完实，遂为盛藩。芍陂久废，义欣修治堤防，引河水入陂，溉田万余顷，无复旱灾。

丁卯，夏上谷公社干、广阳公度洛孤出降，魏克平凉。

关中侯豆代田得奚斤、娥清等，献于魏主。魏主以夏主之后赐代田，命斤膝行执酒以奉代田，谓斤曰：“全汝生者，代田也。”赐代田爵井陉侯，加散骑常侍、右卫将军，领内都幢将。

夏长安、临晋、武功守将皆走，关中悉入于魏。魏主留巴东公延普镇安定，以镇西将军王斤镇长安。壬申，魏主东还，以奚斤为宰士，使负酒食以从。

王斤骄矜不法，信用左右，调役百姓，民不堪命，南奔汉川者数千家。魏主案治得实，斩斤以徇。

右将军到彦之、安北将军王仲德皆下狱免官，兖州刺史竺灵秀坐弃军伏诛。上见垣护之书而善之，以为北高平太守。

彦之之北伐也，甲兵资实甚盛，乃败还，委弃荡尽，府藏、武库为之空虚。他日，上与群臣宴，有荒外降人在坐。上问尚书库部郎顾琛：“库中仗犹有几许？”琛诡对：“有十万人仗。”上既问而悔之，得琛对，甚喜。琛，和之曾孙也。

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