皇甫规，字威明，安定郡朝那县人。祖父皇甫棱，曾担任度辽将军，父亲皇甫旗，曾担任右扶风都尉。

顺帝永和六年，西羌大肆寇掠三辅，围攻安定郡，征西将军马贤率领沿边数郡汉军，前往镇压，不能取胜。皇甫规是布衣，看到马贤不谙军事，预测马贤此次出征一定会以失败告终。皇甫规上书，陈述己见。不久，马贤果然被西羌打败，全军覆没。郡府汉军将领，知道皇甫规懂得军事，善用谋略，任命皇甫规为功曹，令皇甫规率领八百戴甲武士与羌寇交战，斩杀多人，逼退羌寇。之后，郡府举荐皇甫规担任上计掾。再后来，羌寇又聚集起来，攻打陇西郡，朝廷深感忧虑，皇甫规向朝廷上疏，主动请战。皇甫规说：“近些年，臣针对羌寇扰乱陇西，多次提出对策。羌寇未发动叛乱以前，臣就已经预测到，将会有羌乱；马贤出征之前，臣就已经看出，此战必败无疑。不幸被臣言中，这些事均有案可查。臣常思忖，马贤等率军出征，四年征战，靡费军饷达百亿计，未见功效。这些花费，全部来自赋敛，很多钱财落入奸吏手中。百姓不堪赋敛沉重，很多人被迫沦为盗贼，青州、徐州连年灾荒，百姓扶老携幼，沿街乞讨，流散各地。羌寇叛乱，不应该是太平盛世所致，大多因为边将举措失当，疏于安绥。羌戎原本安分守己，循规蹈矩，由于边郡官员不断侵犯羌戎的利益，为了些许小利，横加盘剥，酿成大祸。之后，边将又以小胜冒功请赏，汉军战败，却隐匿不报。汉军战士辛苦哀怨，又受困于奸猾官吏，进不能速战邀功，退不能温饱活命，许多战士饿死在沟壑，骸骨暴露于野外。徒见王师频繁出征，不闻捷报高奏凯旋。羌戎首领泣血，惊惧连年发生变故，边郡即使有片刻安宁，也难以持久。臣之所以叩心顿足，徒增浩叹，全在于此。臣奏请，愿率领两营汉军战士，驰骋于沿边两郡，再加上屯守边郡的五千战士，出其不意，与护羌校尉赵冲，互为犄角。边郡山川土地，臣已经了然于胸，用兵之策，臣也熟悉。臣不用方寸之印，尺帛之赐，上可以荡涤边患，下可以招降纳叛。如果朝廷认为臣年少，职务卑微，不堪重用，那些丧师辱国的败将，并非官爵不高，年岁不长。臣以至诚之心，冒死罪自我推荐。”顺帝不能征用。

冲帝、质帝年间，梁太后临朝称制，皇甫规被举荐为贤良方正。在对策时，皇甫规陈述己见：

臣想到，孝顺帝即位初，夙兴夜寐谋划朝政，为治理天下竭尽思虑，几近获得成功。奈何又受到邪佞误导，朝廷权威移至臣下。顺帝积蓄财货，荒嬉游乐，宫中戏谑时有所闻，加上嬖臣售卖官、爵，官员招揽宾客，结党营私。天下纷纷扰扰，很快又陷于混乱。每当天下有事，汉军出征，很少有不损兵折将者，军民均感到疲惫，中央及地方，财政空虚。臣在萧关以西，常听到这样的传闻，国家不能选贤任能，作威作福的官员大多出自权贵、幸臣。陛下摄理朝政，智慧纯茂。摄政之初，即选用贤良之士，维护纲纪，对朝政多有改进。远近听闻者，莫不翕然称颂，企盼天下太平。最近，地震之后，雾气弥漫，日月昏暗，旱魃肆虐，贼寇横行，流血碧野，荼毒地方。吏民不安，谴责、抱怨之声不绝于耳。均以为，这是朝中奸臣把持朝政所致，中常侍尤为无状。陛下应该罢黜奸臣，扫除凶党，杜绝用财物贿赂之路，以抚平百姓哀痛，回答上天告诫。

大将军梁冀、河南郡大尹梁不疑，位尊爵显，担任周公、邵公之任，可谓社稷重臣，加上与皇室姻亲，受封显爵，尊贵无比，更应该勤修谦逊之德，辅以儒学修养，减少游戏娱乐及宅邸无益装饰。古人讲君王为舟，百姓为水，群臣是乘坐舟船之人，将军兄弟，在船上操舟使舵。如果能够尽心竭力，渡过大河，可谓天下人之福。如果松懈怠惰，玩忽职守，大船将会被波涛吞噬，对此不可不慎重！古人常讲德不称禄犹如挖去地基，增高墙垣；爵不称位，又岂能安享富贵？凡奸猾、酒徒、戏客，都是满耳邪声，满嘴谄言，专事嬉戏，做些不仁不义之事，这样的官员，陛下都应该罢黜，以儆效尤。要让梁冀等人懂得，得到贤士之福，失去贤士之累。尸位素餐的官员，消极怠惰的尚书，不能尽责的监察，导致陛下只能听到谄谀之声，听不到户牖之外的传闻。臣知道，阿谀之人得福，直言进谏得祸，臣不敢隐瞒心中所想，回避责任！臣生长在边远之地，很少涉足王庭，惶恐战栗，书不尽意。

梁冀读罢对策，深恨不已。梁冀认为皇甫规把矛头对准自己，把皇甫规的对策判为下等。后来，皇甫规受拜为郎中。皇甫规称病，被免职，州郡官员秉承梁冀的旨意，多次陷害皇甫规，欲置皇甫规于死地。之后，皇甫规以《诗经》《易经》在家乡教书授徒，有学生三百余人，前后十四年，直到梁冀被杀。十几天后，朝廷以礼征召皇甫规，有五次之多，皇甫规不肯应召。

当时，泰山郡贼寇叔孙无忌骚扰属下县邑，中郎将宗资率领汉军镇压，不能制胜。公车署征召皇甫规，拜为泰山郡太守。皇甫规到任，巧施方略，很快荡平贼寇。桓帝延熹四年秋天，零吾、先零羌寇掠关中，护羌校尉段颎应对不力，被朝廷召回治罪。先零羌又蠢蠢欲动，攻陷汉军驻地及坞堡。皇甫规熟悉羌人事务，愿意为国家效力，主动请缨。皇甫规上疏：“自从臣上任以来，尽心竭力，为国家奉献愚忠，幸赖兖州刺史牵颢为政清廉，中郎将宗资为人信义，臣谨守职责，未曾犯下过大错。如今，泰山郡猾贼已经荡平，郡界恢复平静。臣听说，羌戎再次叛乱。臣出生在西部，在邠、岐一带长大，今年已经五十九岁。在往昔，臣在西部担任郡吏，曾两次经历羌戎叛乱，也曾经向朝廷上书进谏，有误中之言。臣一向患有痼疾，担心犬马齿衰，不能再报效朝廷，奏请辞去太守职务，作为朝廷使臣，乘坐一辆单车，来往于三辅，向百姓宣示国恩。以臣对地形的熟悉和西部民情的了解，协助汉军平叛，必有成效。国家处于危殆，汉军平叛，已经有几十年。从鸟鼠山到东部泰山，汉军出征所犯的毛病，大同小异。全力镇压，不如抚恤安慰；以孙、吴兵法征剿，不如劝勉百姓奉公守法。前车之覆未远，臣真的希望，在治民问题上朝廷能够改弦更张。臣在此越职谏言，略表拳拳忠心。”

当年冬天，羌人联合起来大肆寇掠，朝廷为此而焦虑。三公举荐皇甫规为中郎将，持符节，监督萧关以西汉军，讨伐零吾等羌戎，汉军大败羌寇，斩杀八百人。先零羌等敬慕皇甫规有恩信，相互劝降，有十余万人投降汉军。第二年，皇甫规征调投降的羌人骑兵平定陇西叛乱，道路阻隔，军中发生瘟疫，因瘟疫死亡者有十分之三四。皇甫规深入营帐，探视患病的军士，三军为之感动。东部羌人派使者请降，凉州日渐平定，道路恢复畅通。

此前，安定郡太守孙儁接受贿赂，声名狼藉，属国都尉李翕、督军御史张禀多次滥杀已降羌人，凉州刺史郭闳、汉阳郡太守赵熹年迈体衰，不能履行职责。这些人依靠朝中权贵，漠视法律。皇甫规抵达州界，向朝廷分条弹劾他们的罪行，有些人被免职，有些人被诛杀。羌人听说后，松了一口气，凉州恢复平静。沈氐县豪门大姓滇昌、饥恬等，率领十余万氐人，向皇甫规投降。

皇甫规担任中郎将数年，此次奉命持符节在西部担任将军，拥兵众多，立有战功。皇甫规返回家乡安定郡，没有为私人请托，还多次弹劾举报贪官污吏，加上对朝中宦官深恶痛绝，不肯与权贵交往，因此朝廷内外，许多人忌恨皇甫规，群起而攻击，诬陷皇甫规，说皇甫规贿赂羌人，让羌人向朝廷诈降。天子以玺书谴责皇甫规，皇甫规知道早晚会被免官治罪，上疏辩解：“延熹四年秋天，羌戎丑虏蠢蠢欲动，祸乱西部州郡，战火蔓延至泾阳县，长安震动，朝廷不得不西顾，派出汉军平叛。陛下明诏，不以臣驽钝，派臣领兵出征。幸赖陛下圣德，汉军武威，臣不辱使命，羌戎各部叛军，稽首投降。朝廷移送公文，询问各郡，此次平叛花费，包括叛贼投降及被歼数量，节省费用在一亿以上。臣怀忠义之心，不敢向朝廷告劳，耻于在奏折上谈论功绩。然而与此前平叛相比，臣并无惨遭败绩之罪。臣在西部州郡巡视，弹劾郡守孙儁、属国都尉李翕、督军御史张禀。臣率军南征，弹劾凉州刺史郭闳、汉阳郡太守赵熹。这些地方官员治民无方，贪赃有据，均已伏法受死。以上五名奸臣，其党羽遍布郡县，还有一些墨绶官员、衙门小吏受到牵连者，有一百余人。受到惩治的官员及家属，挟私怨报仇，带着金钱财物，奔走于权贵豪门，肆意造谣诽谤，诬陷臣联络羌戎，收受贿赂。如果臣真的收受贿赂，臣的家中，并无一担米的积蓄；如果臣借机贪婪，臣的将军幕府，有文簿可以查证。然而，臣仍然困惑，即使像诽谤者所言，前代西汉时，朝廷与匈奴和亲，送去宫姬、大量陪嫁，武帝时，把汉室公主下嫁乌孙，如今，臣为了平叛，仅花费一千万，用以怀柔叛羌，这正是平叛之良谋，兵家之所重，臣又有何罪？这样做，难道有负义理？安帝永初以来，有多少将领出征，劳师靡费，五位将领丧师辱国，动辄花费上亿军费。撤军之日，军车载满财宝，送予权贵豪门，事后功成名立，加官进爵。如今，臣返回故乡，督查本土，为朝廷纠察奸邪，甚至与亲朋断绝交往，与故旧翻脸，却遭到如此多诽谤、陷害，这也是臣咎由自取！臣为国家尽忠，默默无闻；廉洁之名，却蒙受污秽。臣覆亡有日，可谓痛心疾首。《左传》讲：‘鹿死不择音。’臣谨冒死罪，呈上奏章。”

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