皇甫嵩，字义真，安定郡朝那县人，是度辽将军皇甫规哥哥的儿子。父亲皇甫节，曾担任雁门郡太守。从少年起，皇甫嵩就怀有文武志向，砥砺情操，诵读《诗经》《尚书》，练习弓马武艺。最初，皇甫嵩被举荐为孝廉、茂才。太尉陈蕃、大将军窦武连续征召，皇甫嵩俱不肯应召。在灵帝朝，公车署征召皇甫嵩，拜为议郎，后来升任北地郡太守。

当时，巨鹿郡人张角自称“大贤良师”，声称尊奉黄老，聚集弟子讲学，行跪拜之礼，默念思过。张角诓骗百姓，用符水咒语治病，有些病人因此而痊愈，百姓愈发相信张角的道术。张角派遣八名弟子，向各地传教，以太平道传播天下，信教的百姓越来越多，愈发具有迷惑性。十余年间，信教的百姓达到数十万，遍布郡、国，青州、徐州、幽州、冀州、荆州、扬州、兖州、豫州的百姓，莫不信奉张角的道术。张角设置三十六方，每方首领类似于将军，对信众发号施令，大方有一万余人，小方有六七千人，首领由张角任命。张角向百姓宣传：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”还用白垩土在京城的官署大门上写字，在州郡官府的衙门，写上“甲子”。灵帝中平元年，大方首领马元义等，首先在荆州、扬州聚集数万百姓，约定日期，在邺城会齐。马元义多次来往于京师，以中常侍封谞、徐奉等人作为内应，约定三月五日，内外一起举事。还未来得及作乱，张角的弟子济南郡人唐周上书朝廷，告发张角谋反，朝廷抓捕马元义，在洛阳车裂。灵帝将唐周的告发信，下发给朝廷三公、司隶校尉，派钩盾令周斌率领三公府掾史，彻查宫中值班的卫士及京师百姓与张角勾结者，有一千余人，全部逮捕、诛杀。朝廷在冀州追捕张角等人。张角看到事情已经败露，遂星夜兼程，通知各方首领起事，同时举兵。造反的百姓，一律用黄巾包头，当时，人们称造反的队伍为“黄巾军”，也有称其为“蛾贼”的，起事者杀人祭天。张角号称“天公将军”，张角的弟弟张宝号称“地公将军”，张宝的弟弟张梁号称“人公将军”。黄巾军所到之处，焚烧官府，抢掠乡邑，一时间，州郡官员惊慌失措，各地县长、县吏大多逃亡。短短十几天，天下莫不响应，京师震动。

灵帝下诏，诏令各州郡整饬武备，加强守卫，准备各种攻防器械，从函谷关、大谷、广城、伊阙、 辕、旋门、孟津、小平津，京师周围的各个关津要塞，全部设置都尉。灵帝又召集群臣廷议。皇甫嵩认为，应该解除党禁，还要把宫中府藏的钱、西园的厩马，拿出来支援前线将士，灵帝采纳皇甫嵩的建议。随后，朝廷征调天下精兵，挑选良将。灵帝拜皇甫嵩为左中郎将，持符节，与右中郎将朱儁一起，调集五校、三河郡（注：河内郡、河东郡、河南郡）的骑兵，还有招募来的勇士，共计四万余人。皇甫嵩、朱儁各率领一军，即日出发，讨伐颍川郡黄巾军。

朱儁与黄巾军首领波才刚一接战，就败下阵来。皇甫嵩随后进兵，进驻长社县固守。波才率领黄巾军将长社城围得水泄不通，皇甫嵩兵少，军中战士恐慌。皇甫嵩召集军吏，鼓励道：“兵法有奇、正之别，胜负不在人多。如今，贼寇依草结营，见风很容易着火。我军可趁着夜色，顺风纵火，贼寇必定大乱。我军乘势进兵，四面攻击，可收田单之功。”当天晚上，狂风骤起，皇甫嵩命令军士，手持苇杆扎成的火把，登上城顶，又派精锐士卒悄悄潜出城，在城外纵火，大呼杀贼。城上的火把挥舞，遥相呼应，战士们擂响战鼓，鼓声震天，山摇地动，皇甫嵩乘势率领士卒杀出城来，冲向敌阵。黄巾军惊慌失措，四处奔逃。此时，灵帝派来的骑都尉曹操率领汉军杀到，皇甫嵩、曹操与朱儁合兵一处，奋力杀敌，大败黄巾军，斩杀数万人。此战后，灵帝封皇甫嵩为都乡侯。皇甫嵩、朱儁乘胜进军汝南郡、陈国，继续围剿黄巾军，在阳翟县追上波才，在西华县痛击彭脱，两路黄巾军先后被打败。其余贼寇或降，或散，三个郡、国相继平定。

皇甫嵩率领汉军进剿东郡，在仓亭与黄巾军首领卜己大战，生擒卜己，斩杀七千余人。当时，北中郎将卢植与东中郎将董卓讨伐张角，无功而返。灵帝诏令皇甫嵩继续进军，讨伐张角。皇甫嵩与张角的弟弟张梁在广宗县大战。张梁骁勇善战，皇甫嵩不能取胜。第二天，皇甫嵩命令关闭营门，休整一天，以观其变。黄巾军贼寇稍微松懈。当天夜晚，皇甫嵩整顿军队，在鸡鸣时分，率领汉军杀出，直杀向敌阵，双方大战至下午三点，皇甫嵩大破黄巾军，斩杀张梁，斩杀、俘虏三万余人。慌乱中投河淹死的黄巾军，有五万余人。皇甫嵩焚烧敌寇的车辆辎重，有三万余辆。跟随黄巾军的家属，老弱妇幼，全部被擒，皇甫嵩缴获甚多。此前，张角已经病死，皇甫嵩又将张角的坟墓挖开，剖棺戮尸，将首级传送至京师。

此战之后，皇甫嵩与巨鹿郡太守、右冯翊郭典一起，在下曲阳县攻打张角的弟弟张宝，斩杀张宝。皇甫嵩斩杀、擒获十万余人，在下曲阳县城南，修筑“京观”，埋葬尸体。灵帝拜皇甫嵩为左车骑将军，兼领冀州牧，封为槐里侯。皇甫嵩享受槐里、美阳两个县，共计有食邑八千户。

黄巾军遭镇压后，灵帝将纪元年号更改为中平。皇甫嵩奏请灵帝，减免冀州一年的田租，以赈济饥民，灵帝采纳建议。百姓为此作歌道：“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得皇甫兮复安居。”皇甫嵩体恤士卒，甚得军心，每次行军，停下来安营扎寨，都要等到全军的营帐全部安顿好，皇甫嵩这才进帐休息。军中士卒已经吃上饭，皇甫嵩才肯吃饭。曾经有军吏因为某事受贿，皇甫嵩拿出自己的钱物，送予受贿的军吏，军吏深感惭愧，有人为此而自杀。

皇甫嵩平定黄巾军后，名声威震天下，朝政依然混乱，国库空虚，入不敷出。原信都县令汉阳郡人阎忠劝说皇甫嵩：“最难得又最容易失去的，是时机；时机一旦到来，转瞬间就会逝去，这就叫作‘时运’。因此，圣人会因时而动，智者会借时而行。如今，将军遇上难得的时运，对于转瞬而逝的时机，将军如果不能把握住，抓住时机，将如何保全名誉？”皇甫嵩问：“请问，这话是什么意思？”阎忠答：“天道无亲，百姓只会追随有力者。如今，将军在暮春接受出征命令，在季冬大功告成。将军兵动神速，其功效难以再现；摧毁强敌，犹如摧枯拉朽；消除坚冰，甚于滚汤浇雪。在一个月内，汉军犹如风卷残云，摧毁残敌，筑起‘京观’，刻石勒碑，南向报捷。将军建立的功勋，震动朝野，将军树立的威望，响彻海内。即使有商汤、周武，代天讨伐，也不过如此。如今，将军建立不赏之功，又兼有高出世人的功德，继续侍奉昏庸的君主，将如何保全自身？”皇甫嵩再问：“臣夙兴夜寐，一心奉公，时刻不忘记报效朝廷，为何不能安享度日？”阎忠答：“此话差矣。在往昔，韩信不忘一饭之恩，拒绝蒯通三分天下之劝谏，最后被绞死在宫中。临死前，韩信发出‘悔不当初’的感叹，时机失去，才知道悔不当初。如今，汉室已经衰微，势穷力乏，远不如当年刘、项对峙。将军的权位，又重于当年的淮阴侯；将军在战场上指挥若定，足以鼓动风云。将军在大帐运筹帷幄，足以激起雷电。当此时，将军正可以奋起武威，借天下危难之机，挽狂澜于即倒；向众豪杰施予厚恩，安绥部众，整军习武，崇恩以绥先附，振武以临后服。将军征召冀州士人，征发七州民众，羽檄驰骋于前，大军紧随其后。将军渡过漳河，饮马孟津，以诛杀阉宦为号召，剪除朝中群凶。此时此刻，即使儿童，也会奋拳尽力；即使女子，也会褰裳效命。更何况，将军麾下聚集的熊罴战士，有疾风扫落叶之威势！大功可成，圣业可就。只待天下归顺，将军祭拜上帝，接受天命，将六合混为一统，南面称帝，转移宝鼎，推翻亡汉，此乃将军千载难逢、风云激荡之良机。正可谓，枯木不可再雕，衰世难以扶持。如果将军仍要倾尽全力，辅佐衰汉，雕刻腐朽的枯木，犹如迎着斜坡，滚动弹丸，逆着狂风，驾驶航船，谈何容易？而且，当今朝廷，宦官当道，邪恶犹如市贾，帝命难以执行，权力归于近侍。昏君之下，难以久居。将军有不赏之功，朝中有谗人侧目，如果再不下定决心，后悔晚矣。”皇甫嵩听了谏言，惶恐不安。皇甫嵩说：“非常之谋，不能施于恒常之势。创立大功，绝非庸才所为。黄巾军贼寇，绝非秦、项可比，臣麾下的部众，刚刚聚集，很容易逃散，依靠他们，难以成就大业。而且，百姓并未忘记汉室旧恩，上天不会护佑叛逆。如果贸然行事，希冀建立毫无希望之功，只能招来猝然而至之祸，这与效忠朝廷、坚守节操之忠臣，怎能相比？虽然朝廷有邪佞之臣，臣不过放弃尊位罢了，仍然可享有盛名，受到后人纪念，死而不朽。反叛朝廷的事情，臣不敢想。”阎忠知道，皇甫嵩听不进劝谏，遂逃走。

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