刘焉，字君郎，江夏郡竟陵县人，是西汉鲁恭王刘馀的后裔。在肃宗（章帝）朝，刘焉的祖上迁至竟陵县。年轻时，刘焉在州郡出仕做官，因为是汉室宗亲，又在朝中担任郎中。刘焉辞去官职，移居阳城山，潜心读书，教书授徒，后来，被举荐为贤良方正，升任南阳郡太守、宗正、太常。

在灵帝朝，朝政多有缺失，教化已经不起作用，四方贼寇蜂起。刘焉认为，州部刺史权力太轻，难以制止暴乱，而且朝廷命官很多用非其人，更使得暴乱频繁发生。刘焉建议朝廷在州部设置州牧，赋予州牧更大的权力，这样才能镇守一方，安定华夏。还要遴选贤良重臣，担任州牧。私下里，刘焉请求出任交阯州牧，以躲避中原战乱。朝臣廷议，还未颁布任命，恰逢益州刺史郗俭在任上扰民，有关郗俭的谣言传到朝廷，并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙先后被贼寇杀害，刘焉的建议被朝廷采纳。刘焉出任监军使者，同时兼任益州牧，太仆黄琬出任豫州牧，宗正刘虞出任幽州牧，仍享有原来的俸禄，州牧被授以大权，从此时开始。

当时，益州贼寇马相造反，自称“黄巾军”，聚集贫苦百姓数千人，杀了绵竹县令，进攻雒县，又杀了州部刺史郗俭，进攻蜀郡、犍为郡，一个月内，三个郡遭受蹂躏。马相自称“天子”，徒众增至十余万，攻破巴郡，杀了郡太守赵部。州部从事贾龙，此前率领数百汉军驻守犍为郡，遂召集当地官吏、百姓，迎击马相，大败马相军。贾龙派遣吏卒，迎接刘焉，刘焉到任，任命贾龙为校尉，将州部治所迁至绵竹。刘焉倾尽全力安抚民众，招降纳叛，施行宽大政策，暗中布置剿灭马相的方略。

沛郡人张鲁，母亲颇有姿色，还懂得驱使鬼神的妖术。凭借妖术，张鲁常出入刘焉府邸，刘焉任命张鲁为督义司马。张鲁与别部司马张修率领部众杀害汉中郡太守苏固，阻断斜谷通道，还杀了朝廷使者。此后，张鲁独占汉中郡，杀了张修，兼并了张修的部众。

刘焉欲树立权威，以刑罚控制百姓，于是假托其他事情，杀了益州当地豪强十余人，此举招致士人、民众怨愤。献帝初平二年，犍为郡太守任岐和贾龙同时造反，攻打刘焉。刘焉打败任岐和贾龙，杀了二人，从此刘焉的势力愈发强盛，制造乘舆及辎重车辆一千余辆。刘焉有四个儿子，刘范担任左中郎将，刘诞担任治书御史，刘璋担任奉车都尉，三个儿子都在长安侍奉献帝，只有别部司马刘瑁在益州，留在刘焉身边。朝廷派刘璋前来晓谕刘焉，刘焉留下刘璋，不让刘璋再回去。献帝兴平元年，征西将军马腾与刘范策划，欲攻打李傕，刘焉派遣五千蜀军前去助阵，战事不利，刘范、刘诞遇害。刘焉痛失两个儿子，又遇上天火烧了州府衙署、车辆辎重，大火殃及民宅，城中馆舍焚毁殆尽，刘焉只好将治所迁至成都。不久，刘焉背上毒疮发作，在成都病逝。

州部大吏赵韪（wěi）等，看到刘璋性情温和，为人仁慈、和善，遂拥立刘璋为益州刺史。献帝颁发诏书，任命刘璋为监军使者，兼任益州牧，任命赵韪为征东中郎将。此前，荆州牧刘表上表朝廷，弹劾刘焉僭越礼制，制作皇帝才能使用的乘舆、器物、衣服，为此，赵韪在朐肕屯兵，防备刘表。

最初，南阳郡、三辅有数万户流民拥入益州，刘焉将他们全部收留，编为军队，号称“东州兵”。刘璋性情柔弱，待人宽厚，没有威严，东州百姓袭扰当地民众，成为祸患，官府不能制止，当地士人颇有怨言，有叛离之心。赵韪在巴中颇得民心，刘璋委以重任，赵韪趁着人心不稳，暗中勾结益州大姓。献帝建安五年，赵韪回军进攻刘璋，蜀郡、广汉郡、犍为郡先后响应。东州人担心被镇压，于是同心协力，协助刘璋与赵韪死战，打败赵韪及其追随者，在江州猛攻赵韪，杀了赵韪。

张鲁看到刘璋懦弱、昏昧，不愿意听命于刘璋。刘璋大怒，杀了张鲁的母亲、兄弟，派遣部将庞羲等人攻打张鲁，被张鲁打败。张鲁的部众多是巴郡人。刘璋任命庞羲为巴郡太守，张鲁袭击庞羲，攻取巴郡。此后，张鲁称雄于巴郡、汉中郡。

献帝建安十三年，曹操亲自率领大军，征讨荆州，刘璋派遣使者向曹操致礼。曹操加封刘璋为振威将军，封刘璋的哥哥刘瑁为平寇将军。刘璋又派遣别驾从事张松前往曹操处。曹操看到张松相貌丑陋，不能以礼相待。张松心怀怨恨，辞别曹操，回来后，张松劝刘璋与曹操断绝关系，与刘备交好。刘璋采纳张松的建议。

建安十六年，刘璋听说曹操在调动军队，准备进攻汉中，讨伐张鲁，刘璋顿时恐慌，张松再次劝说刘璋，迎接刘备，以抗拒曹操。刘璋派法正率领军队，前去迎接刘备。刘璋的主簿巴郡西部人黄权，极力劝谏刘璋，说：“刘备号称‘枭雄’，如果让刘备屈尊作为主公的部下，刘备绝对不肯，如果以宾客礼相待，则一国不容二主。这不是自我保全之术。”州部从事广汉郡人王累，将自己倒悬在益州城门上，以此来劝谏刘璋。刘璋一概不听。

刘备从江陵很快来到涪城，刘璋率领步骑数万，前去与刘备会面。张松劝刘备在会面地点袭击刘璋，刘备不忍心。第二年，刘备领兵驻扎在葭萌县。张松的哥哥广汉郡太守张肃，担心受到牵连，将张松勾结刘备的事情告诉刘璋。刘璋逮捕张松，杀了张松。而后，刘璋下令各关口要塞加强防守，不要让刘备通过。刘备大怒，遂进攻刘璋。刘备大军所向披靡，连克数城，建安十九年，刘备围困成都，长达数十日。成都城中，仍有精兵三万，粮库中的存粮，还可以支撑一年，城中的官吏、百姓，纷纷请战。刘璋说：“刘璋父子在益州二十余年，没有向百姓施以恩惠，三年来战祸连年，无辜百姓曝尸荒野。这一次，还是为了刘璋，刘璋怎么能安心！”遂打开城门投降，众人莫不为之落泪。刘备把刘璋迁至公安县安置，又让刘璋把身边的财宝全部带走。刘璋在公安县病逝。

第二年，曹操攻破张鲁，平定汉中郡。

张鲁，字公旗。张鲁的祖父张陵，在顺帝朝客居蜀郡，在鹤鸣山学道，学会制作符谶，以此迷惑百姓。接受张陵道术者，需要缴纳五斗米（注：五斗米教），被世人称为“米贼”。张陵将道术传授给儿子张衡，张衡传授给儿子张鲁，张鲁自称“师君”。来向张鲁学习者，最初称“鬼卒”，稍后，升任“祭酒”，祭酒率领部众多者，号称“理头”。所有人必须以诚信待人，不允许欺瞒，如果有病，则令病人自首，交代罪过。每位祭酒，在路旁建造“义舍”，类似于政府建造的“亭传”，在“义舍”悬挂米肉，以方便旅行者取用。取用米肉者，按照需要，吃饱为止，如果取用过多，就会有鬼魅上身，使其生病。犯法者可以得到三次宽宥，如果再犯法，则以刑罚惩治。没有长、吏管理，以祭酒代替，百姓与当地蛮夷均向往这种制度。朝廷无力讨伐，遂拜张鲁为镇夷中郎将，兼任汉宁郡太守，也接受张鲁贡献的财物。

韩遂、马超之乱后，关西的民众有数万家投奔张鲁。有人从地里挖出一枚玉印，众人欲尊张鲁为汉宁王。郡府功曹阎圃劝谏张鲁：“汉川的百姓超过十万户，汉川的地势，四面险固，土地肥沃，财富殷实。对上，府君可以匡扶天子，做齐桓公、晋文公；对下，可以效仿窦融，不失富贵。府君接受朝廷任命，设置府衙，垄断一切，其权势已经足够大。如果遽然称王，必定成为祸首。”张鲁采纳阎圃的谏言。

张鲁在汉川前后三十年，听说曹操亲自率军前来讨伐，大军已经进抵阳平县，张鲁欲举汉中全境投降曹操。张鲁的弟弟张卫不同意，率领数万部众，凭借阳平关固守。曹操攻破阳平关，杀了张卫。张鲁听说阳平关失陷，欲再次向曹操投降。阎圃劝说张鲁：“如今情况紧急，前去投降，则会被曹操轻视。不如暂且依据巴中天险，然后，再向曹操表示投降之意，曹操就会重视。”于是，张鲁逃往南山。左右人欲将财宝、仓库焚毁。张鲁说：“本来就想归附朝廷，还未达到目的。今日暂且撤离，以回避曹公军锋，并非有其他恶意。”张鲁将财宝全部封存，这才率领部众离开。曹操进入南郑县，赞赏张鲁的做法，又想到张鲁心存善念，派人前去安抚。张鲁随后与家人走出南山，曹操拜张鲁为镇南将军，封为阆中侯，享受食邑一万户，带着张鲁返回中原，以宾客礼相待。曹操又封了张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯。

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