子列子既师壶丘子林，友伯昏瞀人，乃居南郭。从之处者，日数而不及。虽然，子列子亦微焉，朝朝相与辨，无不闻。而与南郭子连墙二十年，不相谒请；相遇于道，目若不相见者。门之徒役以为子列子与南郭子有敌不疑。有自楚来者，问子列子曰：“先生与南郭子奚敌？”子列子曰：“南郭子貌充心虚，耳无闻，目无见，口无言，心无知，形无惕。往将奚为？虽然，试与汝偕往。”

列子拜壶丘子林为师，同伯昏瞀#-666aa;为友以后，便在外城南面居住下来。跟列子交往的#-666aa;非常多，每天都不可计数。即使这样，但列子的道术精妙，仍能从容应付，天天和来往的#-666aa;一起谈说论辩，远近没有不知道的。可是，他与南郭子隔墙为邻二十年，却从不互相拜访交往；在路上相遇，好像互相看不见对方似的。门徒弟子们都以为列子与南郭子之间一定有仇怨。有个从楚国来的人，问列子说：“先生与南郭子有何仇怨？”列子说：“南郭子形貌丰满，内心虚静，耳无所闻，眼无所视，口无所言，心无所思，形无所变，拜访他做什么呢？即使这样，我还是试着和你一起去看看吧。”

阅弟子四十人同行。见南郭子，果若欺魄焉而不可与接。顾视子列子，形神不相偶，而不可与群。南郭子俄而指子列子之弟子末行者与言，衎衎然若专直而在雄者。

于是列子挑选了四十个弟子同行。看到了南郭子，果然如同求雨的土偶一样，旁#-666aa;无法同他接触。南郭子回头看看列子，这时他的形体与精#-666nn;似乎已经#-666dd;离，而别#-666aa;根本不可能同他相处。过了一会儿，南郭子指着站在最后的一个列子弟子，和他谈话，轻松快活，侃侃而谈，露出一副追求真理，无往不胜的样子。

子列子之徒骇之。反舍，咸有疑色。子列子曰：“得意者无言，进知者亦无言。用无言为言亦言，无知为知亦知。无言与不言，无知与不知，亦言亦知。亦无所不言，亦无所不知；亦无所言，亦无所知。如斯而已。汝奚妄骇哉？”

列子的弟子为之惊骇。回到住处，都还带有疑惧的#-666nn;色。列子说：“领悟事物真谛的#-666aa;无需言语，彻底通晓事理的#-666aa;也无需言语。以无言作为有声言语表述，也是一种言语；以无知作为外在的知晓，也就是一种有知。无言就是不言，无知就是不知，这同时也是一种言语和有知。于是，也就没有什么不可言，也就没有什么不可知；也就没有什么可言，也就没有什么可知。道理如此而已，你们为什么要胡乱惊诧呢？”