从匡出来就到了蒲(在匡城北十五里)，过了一个多月，又回到卫国，寄住在蘧伯玉家。卫灵公的夫人名叫南子，派了人去对孔子说：“各国的宾客只要有意和我们国君攀交情的，必定会来见我们夫人；我们夫人愿意见你。”孔子托言推辞告罪一番，最后还是不得已去见了。会见时，夫人站在葛细布做的帷幕里面，孔子进了门，向北跪拜行礼，夫人在帷幕里面回拜答礼，身上的佩玉首饰触发清脆的响声。事后孔子说：“我一向是不想去见她，现在既然不得已见了，就得还她以礼。”子路还是不高兴，孔子就很严正地发誓道：“我要不是因存着得君行道的一点希望才不得已去回见她的话，天一定厌弃我！天一定厌弃我！”过了月余时间，卫灵公和夫人同坐了一辆车，宦官雍渠陪侍在右，出了宫门，要孔子坐第二部车子跟着，就大摇大摆地从集市上走过。孔子感慨地说：“我还没见过爱慕德行像爱慕美色一般热切的人。”于是对这里的一切感到厌恶失望，就离开卫国往曹国去了。这一年，鲁定公死了。

孔子又离开曹国，来到宋国。一天正和弟子们在大树下讲习礼仪，宋国的司马桓魋想要加害孔子，把大树给砍了，孔子只好离去。弟子催促说：“我们行动该快一点！”孔子说：“上天既然赋了道德使命给我，桓魋他又能把我怎样！”

孔子来到郑国，却和弟子失散了，一个人站在外城的东门口。郑国有人看见了就对子贡说：“东门那里站有一个人，他的额头像唐尧，脖子像皋陶，肩膀像子产，可是从腰以下比禹短了三寸；一副疲惫倒霉的样子，真像个失去主人家的狗。”子贡见面把这些话据实告诉了孔子，孔子笑着说：“一个人的状貌如何，那是不重要的；倒是他说我像只失去主人家的狗，那可真是啊！那可真是啊！”

孔子来到了陈国，寄住在司城贞子家里。过了一年多，吴王夫差来攻打陈国，夺取了三个城邑才撤兵。赵侯鞅来攻打卫国的朝歌。楚国来围攻蔡国，蔡国就请求迁到吴国的土地上去，受他保护。吴国又在会稽把越王勾践打败了。

有一天，许多鹰隼落在陈国宫廷前死了，身上被楛木做的箭射穿着，箭头是石头做的，箭杆有一尺八寸长。陈滑公派人来请教孔子，孔子说：“鹰隼飞来的地方是很远了，这箭是肃慎人的箭。从前武王灭了商纣，就和四方的蛮夷民族来往，开导他们。他恩威并施，要他们把各地的特产献给朝廷，叫他们不能忘记自己的职责义务。于是肃慎人献来楛木做的箭杆，石头做的箭头，长度是一尺八寸。先王为了表彰他的美德，就把肃慎人的箭分给长女太姬。后来太姬嫁了虞胡公，虞胡公又封来陈国。当初王室分美玉给同姓诸侯，用意是要展现亲谊，分远方贡物给异姓诸侯，是要他们不忘归服周王，所以分给陈国肃慎人的箭。”滑公听了叫人到旧府去查证一下，果然找到了这种箭。

孔子在陈住了三年，正好遇着晋、楚两国在争强斗胜，一再来攻打陈国，直到吴国攻打陈为止，陈国常常受到侵犯。孔子感叹说：“回去吧！回去吧！留在我们家乡的那批孩子们，志气都大，只是行事疏略些，他们都很有进取心，也没忘掉自己的初衷。”于是孔子就离开了陈国。

路过蒲邑，刚好遇上公叔氏占据了蒲而背叛卫国，蒲人就留住孔子。弟子中有个叫公良孺的，自己带了五辆车子跟随孔子周游各地。他这个人身材高大，才德好，又英勇。便对孔子说：“我以前跟着老师在匡地遇到危难，如今又在这里遇上危难，这是命吧！我和老师一再地遭难，宁愿跟他们拼死算了！”于是就跟蒲人猛烈地拼斗起来。蒲人害怕了，就对孔子说：“如果能不去卫国，我们就放你们走。”双方谈好条件，就放孔子一行从东门离去。孔子脱险后却一路前往卫国。子贡说：“约定好的条件可以不遵守吗？”孔子说：“在胁迫下订的条约，神明是不会认可的。”卫灵公听说孔子来了，很高兴，亲自出城来迎接。问道：“蒲可以讨伐吗？”孔子答说：“可以。”灵公说：“我的大夫却认为不能去讨伐。因为现在的蒲，是卫国防备晋、楚的前哨据点，我们自己发兵去打，如果蒲人干脆投靠敌方，或敌方趁机来袭，那后果不是很不好吗？”孔子说：“蒲邑的百姓，男的都效忠卫国，有拼死的决心；妇女们也有保卫这块西河地方的愿望。所以我们所要讨伐的，只是领头叛乱的四五个人罢了。”灵公说：“很好。”然而却不去伐蒲。

卫灵公年纪老了，政务废弛，也不用孔子。孔子很感叹地说：“如果有人用我来掌理国政，一年就可以有个样子，三年便有具体成效了。”于是孔子只好离开了。

佛肸做中牟(在今河南汤阴县西)邑宰。晋国的大夫赵简子要攻灭范氏、中行氏两家，中牟不服赵氏，就来攻伐中牟。佛肸就据有中牟公然反叛了，派人来召请孔子协助。孔子有意前往，子路说：“我听老师说过：‘一个本身做了坏事的人那里，君子是不会去的。’现在佛肸自己据了中牟反叛，您想前去，这又是为什么呢？”孔子说：“我是说过这话的。但我不也说过真正坚实的东西吗？它是怎样磨都不会薄损的，不也说过真正精白的东西吗？它是怎么抹也不会污黑的。我难道是个中看不中吃的葫芦瓜吗？怎么能只供人挂着而不吃呢！”

一天，孔子正击着磐，有个担着草制盛土器的人经过门前听见了，说道：“真是有心啊，这个击磬的人，叮叮当当地直敲着。既然世上没有人赏识自己，那就算了罢！”

孔子向鲁国的乐宫师襄子学弹琴，一连十天都没有进展。师襄子说：“可以进学一层了。”孔子说：“我已学会了乐曲的形式，但节奏内容还不了解。”过了一些时候，师襄子又说：“你已学得了曲子的节奏内容，可以进学一层了。”孔子说：“我还没领会乐曲的情感意蕴。”过了一些时候，师襄子又说：“你已领会了乐曲的情感意蕴，可以进学一层了。”孔子说：“乐曲中那个人我还体认不出呢！”再过一段时间，孔子一副安详虔敬有所深思的样子，随又欣喜陶然，像是视野情志正与高远的目标相遇似的。最后说道：“我体认出曲中的这个人啦！他的样子黑黑的，个子高高的，眼光是那样的明亮远大。像个统治四方诸侯的王者，不是文王又有谁能够如此呢！”师襄子离开座位很恭敬地说：“我的老师就说过这是文王的琴曲啊！”

孔子既然不被卫君所用，打算往西去见赵简子。到了黄河边，听到窦鸣犊、舜华两人被杀的消息，就对着河水感叹说：“河水是这样的壮美，这样的盛大啊！我不渡过这条河，也是命吧！”子贡听了趋前问道：“请问这话是什么意思？”孔子说：“窦鸣犊和舜华两人，是晋国有才德的大夫。当赵简子还没有得志的时候，是倚仗这两人才能从政的；如今他得志了，却杀了他们来执掌政权。我听说过，一个地方的人，如果残忍到剖开动物的肚子来杀死幼儿，麒麟是不来到郊外的；排干了池塘水来捉鱼，蛟龙就不肯调和阴阳来兴云致雨了；弄翻鸟儿的巢打破了卵，凤凰就不愿来飞翔。这是为什么呢？是君子忌讳自己的同类受到伤害啊！连飞鸟走兽对于不义的人事尚且知道避开，何况是我孔丘呢！”于是回到陬乡歇息，作了《陬操》这首琴曲来哀悼他们两人。随后又回到了卫，住进蘧伯玉的家。

有一天，卫灵公问起军队战阵的事。孔子说：“关于祭祀典礼的事，我倒听说过，至于军队战阵的事，却是不曾学过。”第二天，灵公正和孔子在谈话，见有雁群飞过，只顾抬头仰望，神色间并不注意孔子。于是孔子就离开卫国，又去陈国。

同年的夏天，卫灵公死了，卫人立了灵公的孙子辄继位，他就是卫出公。六月间，赵鞅(赵简子)派人把流亡在外的卫灵公太子蒯聩(出公辄之父)强送到卫国的戚邑。于是阳虎要太子去掉帽子露出发髻，另外八个人穿麻戴孝，装成是从卫来接太子回去奔丧的样子，哭着进了戚城，就住了下来。冬天里，蔡国从新蔡迁到州来(即下蔡，时属吴地)。这一年正是鲁哀公三年，而孔子已六十岁了。齐国协助卫国围攻戚城，是因为蒯聩住在那儿的缘故。

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