汉纪元二年夏天四月，田荣的弟弟田横收拢几万人，再立田荣的儿子田广为齐王。项羽已经知道汉军向东进攻的消息，还是率领楚军在齐国镇压反叛，打算打败齐国之后，再回过头来迎击汉军。汉王刘邦抓住这个时机，率领五路诸侯联军，浩浩荡荡地向东讨伐西楚霸王。大军到了外黄县，彭越率领三万军队，归附汉王。汉王拜彭越为魏国丞相，让彭越率军平定魏（梁）国领地。而后汉王率领大军攻进项羽的都城——彭城，将项羽宫殿中的美人、宝物尽收入囊中。诸侯将领在楚国王宫中摆开酒宴，尽情欢宴，畅饮美酒，欢呼胜利。项羽在齐国听到都城被占的消息，命令手下将领在齐国继续镇压，项羽亲自率领三万精兵，从齐国鲁县穿过胡陵县，抵达萧县。凌晨时分，楚军向联军发起猛攻，在彭城灵壁东边的睢水河边，楚军与联军大战，楚军大败联军，联军死伤无数，睢水河上，由于尸体雍塞，睢水为之不流。楚军将汉王里三层，外三层地包围起来。大风此时从西北方向骤然刮起，吹得飞砂走石，天昏地暗，房倒屋塌，树木折断。在外围的楚军一时间大乱，刘邦乘此机会，与几十位骑兵冲出重围。此时的刘邦，已经是惶惶如丧家之犬，带着残兵经过沛县，派人去寻找留在沛县的家眷，家人此时已经逃得无影无踪，派去的人没有找到刘邦的家眷。巧合的是在途中，汉王碰上儿子——后来的孝惠帝刘盈，还有女儿——后来的鲁元公主，刘邦将两个孩子拉上车子，急急忙忙地赶路。后边的楚军骑兵仍然在穷追不舍，刘邦此时被追昏了头，情急之下，将两个孩子从车上踢了下来。滕公夏侯婴为刘邦驾车，见此情景，急忙下车，将两个孩子重新抱回车中，最终摆脱了追兵，脱离了险境。审食其带着刘邦的父亲刘太公、刘邦的妻子吕雉从小路逃亡，结果撞上楚军，成为项羽的人质，项羽将刘太公和吕雉羁押在军营中。诸侯联军遭到如此残败，纷纷窜逃。塞王司马欣、翟王董翳随后投降项羽，殷王司马卬在乱军中被杀。

吕雉的哥哥吕泽，此时率领部分汉军，驻扎在下邑县，刘邦率领残部前往吕泽处，暂时安顿。接着收拢打散的汉军，驻扎在砀山县。

汉王向西穿过魏（梁）地，到达虞县，对跟随的谒者随何说：“你是否能够前去游说九江王英布，说动他背叛项羽，项羽的军队肯定会去攻打英布。只要英布能够拖住项羽几个月，我夺取天下就有了希望。”随何带着汉王交代的使命，前去游说英布，游说成功，九江王英布背叛楚霸王项羽。

汉纪元二年五月，汉王刘邦将军队驻扎在荥阳县，萧何征调关中五、六十岁的老者和不到服役年龄的青年，到汉军中来报到。韩信也率领部队与汉王会合，汉军重新大振。刘邦率领加强的汉军与项羽在荥阳县南，京县与索邑之间展开拉锯战。这一次，汉军拼死抵抗，终于挡住楚军的攻势。刘邦开始修筑甬道，直达黄河边，用以获取敖仓的粮食。魏王豹向汉王请假回家探视母亲。过了黄河后，魏豹随即宣布脱离汉王阵营，而后封锁黄河渡口，投降楚霸王项羽。

汉纪元二年六月，汉王刘邦回到关中栎阳县。六月六日，立儿子刘盈为太子，大赦天下罪人。汉王命令诸侯的儿子，凡是在关中的，均要到栎阳县集中，担任卫士。汉军引河水淹灌废丘城，废丘投降，雍王章邯兵败自杀。雍地全部平定，刘邦共获取八十余县，随后设置河上郡、渭南郡（后来的京兆尹）、中地郡（后来的右扶风）、陇西郡、上郡。刘邦命令负责祭祀的官员，按照规定的时间，祭祀天地、四方、山川诸神灵。调集关中汉军驻守在边塞。这一年关中闹灾荒，每一斛米价值万钱，出现人吃人的情况。汉王刘邦安排关中的百姓到蜀郡就食。

汉纪元二年秋天八月，刘邦又回到荥阳，刘邦对郦食其说：“你到魏王那里去，好言规劝魏王豹投降汉军，如果你能够说动魏王豹，我拿魏地的一万户，封予你做食邑。”郦食其去了，但是没有说动魏豹。刘邦只好任命韩信为左丞相，命令曹参、灌婴配合韩信，进攻魏王豹。郦食其返回后，刘邦问：“魏王领兵的大将是谁？”郦食其说：“是柏直。”汉王说：“这是个乳臭未干的毛孩子，他不是韩信的对手。魏王的骑兵将领是谁？”回答说：“是冯敬。”刘邦说：“是秦国将军冯无择的儿子吗？这是一位贤将，但他抵挡不住灌婴。步兵将领是谁？”回答说：“是项它。”刘邦说：“他也不是曹参的对手。我放心了。”到了九月，韩信与各位将领俘虏魏豹，向荥阳报告好消息。西魏国得以平定，刘邦在西魏国故地设置河东郡、太原郡、上党郡。韩信向刘邦请求拨予三万汉军，愿意率领这只汉军向北，一举平定燕国和赵国，再向东进攻齐国，而后向南阻断楚王项羽的粮道。汉王刘邦批准了韩信的请求。

汉纪元三年冬天（公元前204年）十月，韩信、张耳率领的汉军向东抵达井陉，进攻赵国，斩杀陈余，俘虏赵王歇。汉王在赵国故地设置常山郡、代郡。十月三十日，天上出现日食。十一月二十九日，天上出现日食。

由于随何策反英布成功，英布率领军队进攻楚霸王项羽在楚国的后方。楚霸王命令项声、龙且率领楚军反击英布，英布与楚军交战不利。汉纪元三年十二月，英布与随何从小路跋涉来到汉军大营。汉王刘邦为英布补充军队，让英布率领这只汉军回去收拢自己打散的军队，而后刘邦返回成皋县。

项羽派兵多次截断汉军运粮的甬道，汉军粮草面临着断绝的危险，刘邦与郦食其商议，如何削弱楚军的力量。郦食其献出一个主意，立战国时六国君主的后代，让他们重新复位来帮助汉军，刘邦没有仔细考虑，即派人去刻制六国王印，准备派遣郦食其分头去任命六国君主的后裔。做完这件事，刘邦又与张良商议，张良提出八条否定的意见，说明做这件事情的危害。汉王刘邦听完张良的分析，口里还含着一口饭，吐了出来，骂道：“这个混蛋腐儒，差点儿坏了老子的大事！”马上命令将已经刻制好的六国王印销毁。又与陈平商议如何削弱楚军的力量，陈平献出一条离间计。刘邦按照陈平的建议，交予陈平四万斤黄金，不问用处，让陈平去离间楚国君臣。

汉纪元三年夏天四月，项羽率领楚军在荥阳外围团团围困住刘邦率领的汉军，刘邦看到情况危急，请求讲和，提出分割荥阳以西归汉国所有。亚父范增劝项羽乘着汉军处于生死攸关的时刻，攻下荥阳，刘邦的情况更加危急。此时陈平采用的反间计，发挥了作用，项羽怀疑亚父的忠心。亚父范增忠心耿耿，看到项羽居然怀疑自己，大怒，遂离开项羽，在返回家的途中，发病而死。

汉纪元三年五月份，刘邦手下将军纪信说：“情况已经非常紧急！臣想了个计策：请让臣假扮作君王，欺骗楚军，然后君王乘乱之机，混出包围圈。”陈平于是乘着夜色将两千余名女子打扮作汉军，从东门冲出去，楚军立即将其包围。与这些女子一起，纪信乘着汉王平时乘坐的一辆车子，上面装饰有黄色车盖，左边插着犛（máo）牛尾。纪信大声喊道：“军粮已经耗尽，汉王请求投降楚军。”楚军高呼万岁，均跑到东门来围观，刘邦乘机与数十名骑兵从西门逃了出去。逃跑前，刘邦命令御史大夫周苛、魏豹、枞公继续固守荥阳。项羽认出来捕获的是纪信，项羽问纪信：“汉王现在何处？”纪信回答：“汉王已经逃出去了。”项羽气的将纪信架在火上烧死。城里的周苛、枞公商议后说：“魏豹是一位反复无常的小人，与这样的人一起守城很危险。”于是将魏豹抓了起来，杀掉魏豹。

汉王逃出荥阳，来到成皋县。在成皋作短暂停留，而后汉王离开成皋，返回关中，整顿汉军，准备再次东征。手下谋士辕生为汉王出主意，辕生说：“汉军与楚军在荥阳地区展开拉锯战，已经持续有几年时间，汉军常常受困。此次汉军出兵，最好从武关出击，项王一定会率领楚军向南迎击汉军，君王此时可以深沟高垒，拒不应战，让荥阳、成皋地区暂且获得修整时间。再命令韩信等人，率领汉军尽快平定黄河以北的赵国、燕国和齐国，而后，君王重新返回荥阳，到那时，双方力量的对比，将会发生根本性转变。如此以来，楚军将要对付多路汉军，力量一旦分散，汉军即可抓住机会，一来分散楚军造成的压力；二来有了充分的休息时间，最后再集中汉军主力，与楚军决战，一定能够致楚军以死命。”汉王认为这个战略制定得很好，遂率领大军出武关，在宛县、叶县之间，与黥布合兵一处，一路上大肆扩军。

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