太祖武皇帝，沛国谯县人。姓曹，名操，字孟德，是西汉相国曹参的后代。东汉桓帝时，曹腾任中常侍、大长秋，封费亭侯。曹腾的养子曹嵩继承了爵位，官做到太尉；但是没有人弄得清楚他原来出生在谁家。

曹嵩就是太祖的生身父亲。太祖年轻时机警，有权变心计。爱结交和帮助朋友，放荡不羁，不注意操行和学业，所以当时的人并不特别看重他。只有梁国的桥玄、南阳郡的何颙两人赏识他的才能。桥玄曾对太祖说：“天下将要大乱了，不是安邦定国的杰出人才难以挽救。能够安定天下的人，恐怕就是您了！”

太祖二十岁时，被举荐为孝廉，做了郎官，又被任命为洛阳北部尉。升任顿丘县令，后来应召入京担任议郎。

东汉灵帝光和末年（公元 184），黄巾军起事；朝廷任命太祖为骑都尉，领兵讨伐颍川郡的黄巾军。后来升任济南国相。济南国下辖十多个县，各县的长官大多巴结依附权贵，贪污受贿，声名狼藉。太祖上奏朝廷，罢免了其中八九个县的长官，又下令禁绝不符合官方规定的鬼神祭祀活动。这样一来，违法乱纪的人只得逃走，辖境内秩序安定。过了很久，朝廷征召太祖，任命他为东郡太守。他没有去上任，声称有病回到家乡。不久，冀州刺史王芬、南阳郡人许攸、沛国人周旌等联络各方面杰出人士，密谋废黜灵帝，改而拥立合肥侯为皇帝，他们把事情告诉太祖。太祖拒绝参加，后来王芬等人果然失败了。

金城郡人边章、韩遂举兵叛乱，杀死凉州刺史和本郡的太守，聚集了十多万人，一时间天下骚动不安。朝廷任命太祖为典军校尉。

正碰上灵帝去世，太子刘辩继位，由何太后临朝主政。太后的哥哥大将军何进，与袁绍策划诛杀一直控制权力的宦官，太后却不同意；何进就下令召董卓领兵进京，想以此逼迫太后同意自己的计划。董卓还没有到达京城洛阳，何进却先被宦官杀死。

董卓一到，就废黜皇帝刘辩为弘农王，改立献帝刘协，京城秩序大乱。董卓上表朝廷，推荐太祖为骁骑校尉，想和他共同商议政事。太祖却改名换姓，从洛阳东面的小路悄悄逃往家乡；不料出了旋门关经过中牟县的时候，一个亭长起了疑心，把太祖抓起来送到县里。县城中有人暗中认出他，为他向县里的官员求情，结果被释放。这时京城的董卓先后杀了何太后和弘农王刘辩。太祖到达陈留郡，耗用家中的财产，聚集义兵，将要讨伐董卓。冬十二月，开始在己吾县起兵，这一年是东汉灵帝中平六年（公元189）。

东汉献帝初平元年（公元 190）春正月，后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内郡太守王匡、勃海郡太守袁绍、陈留郡太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳郡太守袁遗、济北国相鲍信，同时都起兵讨伐董卓。各自有数万人马，并推举袁绍为盟主。太祖以代理奋武将军身份加入联盟。

这年二月，董卓听说袁绍等人起兵，于是强迫献帝迁都到西面的长安；自己领兵留守洛阳，并放火烧了洛阳的皇宫。这时，袁绍驻扎在河内郡，张邈、刘岱、桥瑁和袁遗驻扎在酸枣县，袁术驻扎在南阳郡，孔伷驻扎在颍川郡，韩馥驻扎在邺县。面对董卓的强大兵力，袁绍等人没有谁敢率先进军。

太祖说：“发动义兵来讨伐暴乱，现在大军已经会合，诸君还迟疑什么？假使不久前董卓听说崤山以东我们共同起兵的消息，就依仗朝廷的声威，占据洛阳的险要地形，构成向东控制天下的态势，那么尽管他的行为违背道义，仍然足以造成祸患。现今他焚烧皇宫，劫持天子迁徙，使全国人民震惊万分，不知道应当依附谁。这正是上天要灭亡他的时机！只消打一仗就可以平定天下，不能坐失良机啊！”于是太祖自己率先领兵西进，计划占领成皋县。

张邈派部将卫兹，率领一部分人马跟随太祖出击。到达荥阳县的汴水，碰上了董卓的部将徐荣。交战结果，太祖失利，部下的人马死伤很多。太祖本人又被流箭射中，所骑的马受伤。他的堂弟曹洪把自己的马给他骑上，才使他趁着夜色逃脱。徐荣见太祖的人马不多，奋力进攻了一个整天；后来认为酸枣城不容易攻克，也就领兵撤回。

太祖回到酸枣后，各路大军有十多万人，诸将天天会聚饮酒，不考虑进攻董卓的大事。太祖责备他们，并出主意说：“请诸位听从我的计策：让勃海郡袁绍太守带领河内郡的军队进逼孟津；酸枣的各位将军防守成皋，占据敖仓，封锁轘辕关和太谷关，完全控制洛阳周围险要的地方；再让袁术将军带领南阳郡的军队进军丹水县和析县，杀入武关，以动摇董卓的后方三辅地区。各路大军都高筑壁垒深挖战壕，不与对方交战；多增设疑兵，以显示全国人民协同作战的形势。以正义讨伐叛逆，天下可以立刻平定！现在军队已经出于正义而发动，可是诸位却抱着迟疑的态度不敢前进，使全国人民大为失望。我私下为你们的表现感到羞耻！”但是，张邈等人仍然不肯采纳他的建议。由于部下的兵少，太祖就和夏侯惇一起到扬州去招兵买马。扬州刺史陈温、丹杨郡太守周昕给了他四千多人；回来到达龙亢县境，士兵大多叛逃了。到了铚县、建平县，又招集到了一千多人。太祖带着这支队伍进驻河内郡。

刘岱与桥瑁相互仇视，刘岱动手杀死桥瑁，让王肱兼任东郡太守。

袁绍与韩馥打算立幽州牧刘虞为皇帝，太祖不同意。袁绍又曾经得到一方玉印，当太祖在坐时，提起系在印纽上的绶带让玉印在自己的肘部晃来晃去进行炫耀；太祖表面上装出笑容，内心则产生了厌恶。

初平二年（公元 191）的春天，袁绍、韩馥竟自推举刘虞当皇帝，刘虞本人始终不接受。

夏四月，董卓撤退回长安。

秋七月，袁绍胁迫韩馥，夺取了冀州。黑山叛乱者于毒、白绕、眭固等率领十多万人进攻魏郡、东郡，王肱抵挡不住。太祖领兵进入东郡，在濮阳县一带进攻白绕的人马，把对方击溃。为此袁绍上表朝廷推荐太祖当东郡太守。太祖就任后把治所设在东武阳县。

初平三年（公元 192）的春天，太祖出兵顿丘县，于毒等人趁机进攻东武阳城。太祖领兵向西进入山区，袭击于毒等人的大本营。于毒得知消息，连忙放弃东武阳，回兵援救。太祖在半途截击眭固，又在内黄县进攻匈奴族首领于夫罗的叛乱军队，把他们都打得大败而逃。

夏四月，司徒王允与吕布在长安杀死董卓。董卓的部将李傕、郭汜等，又杀死王允，并进攻吕布。吕布战败，向东逃出武关。李傕等人开始控制朝廷政权。

青州黄巾军有上百万人拥入兖州，杀死任城国相郑遂，然后转到东平国。刘岱想出兵打击他们，鲍信劝阻说：“现今贼军多达百万，老百姓都震惊惶恐，士兵也没有斗志，不能与他们直接交锋。我看贼军有成群的家属老小跟着，军队里没有什么粮草物资，全靠临时抢掠作为补给。现在不如积蓄我们军队的力量，先固守城池。对方想决战得不到机会，想进攻又攻不下城池；势必要出现分崩离析现象。这时我们选拔精锐力量，占据要害，发起攻击，必定可以打败他们。”刘岱不听他的建议，轻率出战，果然被对方杀死。

鲍信与兖州的官员万潜一起，到东郡迎接太祖兼任兖州牧。太祖接任后即出兵进攻黄巾军，在寿张县东面展开激战。鲍信当场奋战，不幸阵亡，太祖竭尽全力才击败对方。由于悬赏寻找鲍信的尸体也未能找到，所以大家就用木头刻成鲍信的像，哭着祭奠他。接着太祖又挥兵追击黄巾军，直到济北国的境内；黄巾军只好请求投降。这年冬天，太祖声称接受投降的军队有三十多万人，男女人口一百多万。太祖挑选其中的精锐战士组建军队，称之为“青州兵”。

袁术与袁绍发生矛盾，袁术就向公孙瓒求援。公孙瓒派刘备驻扎在高唐县，单经驻扎在平原县，陶谦驻扎在发干县：形成进逼袁绍的态势。太祖与袁绍联合发起攻击，把他们都打败了。

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