董卓，字仲颖，陇西郡临洮县人。他从小就行侠尚武，曾到西北羌族居住的地方漫游，与羌族的首领们一一结识。后来他返回故乡耕田种地。有一天，他结识的羌族首领来看望他；董卓邀请他们到家中，把正用来耕地的牛宰杀了招待客人，大家开怀畅饮非常快乐。羌族首领们被董卓的行为感动，回去后大家凑合，得到各类牲畜一千多头，都牵来送给董卓。

东汉桓帝末年，朝廷在汉阳、陇西、安定、北地、上郡、西河这六个郡中，选拔良家子弟来充任侍卫皇帝的羽林郎。董卓因为有才能和武艺，力大无比；又能够带两只箭袋在急驰的马上左右开弓，故而被朝廷选中。接着他担任了军司马，跟随中郎将张奂攻打并州立下战功，被授予郎中官职，并得到九千匹细绢的重赏。董卓把得到的九千匹细绢全部分给手下的办事员和士兵。后来，他陆续担任过广武县令、蜀郡北部都尉；在他出任西域戊己校尉时，被免职。不久又应朝廷征召出任并州刺史、河东郡太守。升任中郎将，率部讨伐黄巾起义军。因在战斗中被击溃，他被撤职以抵偿罪责。

韩遂等人在凉州起兵反叛，朝廷才恢复董卓中郎将的职务，派他带兵到西部抵御韩遂。董卓的兵马在望垣峡的北面，被羌族的数万武装人员包围，粮食断绝。董卓假装要捕鱼充饥，在回撤路上的必经之处，筑堰截断河道；使数十里河道的水流储留起来，董卓带领军队从大堰下游悄悄渡过，然后把大堰挖开。等羌族军队得知对方突围而前来追击时，河水猛涨，无法渡过。当时朝廷共派出六支军队出兵陇西讨伐韩遂，其他五路都打了败仗损兵折将。只有董卓的军队完整无缺地撤退回来，驻扎在扶风郡。朝廷因此任命他为前将军，封斄乡侯。又调任并州牧。

汉灵帝刘宏去世，少帝刘辩即位。何太后的异母哥哥大将军何进，与司隶校尉袁绍密谋诛除朝中专权的宦官，何太后却不同意何进的计划。何进要董卓带领自己的兵马，赶来京城；并悄悄指示他给朝廷上书说：“中常侍张让等人凭借太后和陛下的宠幸，扰乱天下。过去赵鞅曾率领晋阳的甲兵，清除了君主身旁的恶人。为臣现在自行敲钟击鼓领兵到洛阳，以讨伐张让这些乱臣贼子。”何进的目的是想恐吓逼迫太后同意诛杀宦官的计划。

董卓的军队还未到达洛阳，何进却先被宦官杀死。中常侍段珪等宦官劫持少帝，仓皇逃往京城北边的黄河渡口小平津；董卓率军到京城北郊的北邙山迎接少帝，护送少帝返回皇宫。这时，何进的异母弟弟车骑将军何苗，也在京城的动乱中被何进的部下杀掉。何进、何苗所统领的军队因失去主将而无所适从，就都归依了董卓；董卓又指使吕布杀死负责京城治安的执金吾丁原，把丁原所指挥的军队全部吞并：这样，京城的兵权就归董卓一人掌握。

在这之前，大将军何进曾派骑都尉鲍信，回家乡泰山郡各地招兵买马。鲍信这时正好返回洛阳，他对袁绍说：“董卓掌握重兵，有政治野心；现今我们不趁早动手干掉他，日后必然要受他的钳制。趁他刚到京城，军队疲劳，发起突然袭击，一定可以擒杀他！”可是袁绍害怕董卓，不敢动手；鲍信随即离京回故乡去了。

这时，国内久旱不雨；董卓以此为借口，逼迫少帝下诏罢免司空刘弘，由自己取而代之。不久他又当了太尉，被授予节杖、黄钺和虎贲勇士。董卓控制朝廷军政大权后，把少帝刘辩废黜为弘农王；随即又杀死刘辩和他的生母何太后，然后立灵帝的小儿子陈留王刘协为皇帝，就是汉献帝。

董卓自任相国，封为郿侯；享有朝见天子时司礼官员只称官职而不直呼名字，以及可以带剑穿鞋进入皇宫殿堂的特殊待遇。他的母亲也被封为池阳君，并且为她设置了家令、丞等下属官员。董卓率领精锐的兵马来到京城，正好碰上朝廷大乱，所以能够专权废立皇帝；还控制了京城的中央武器库和卫戍军队，据有国家收藏的珍宝，威震天下。

董卓生性残忍凶暴，所以用酷刑来威慑众人，即便是曾经对他发怒瞪眼睛之类的微小怨忿，他也要无情报复，使得满朝文武人人害怕不能保全自己的生命。他曾经派遣部下到洛阳东南的阳城县巡查。当时正好是二月间祭祀土地神的日子，老百姓都各自集会进行祭祀活动。士兵们不问青红皂白，冲上去把男子统统杀死砍下脑袋；又抢走老百姓的车辆和牛，把妇女和财物都装上车；砍下的人头则系在车辕和车轴上，驱赶牛车，一辆接一辆地返回洛阳城；谎称进攻贼寇大获全胜，一路上士卒们不断高呼“万岁”庆贺胜利。进入洛阳南面的开阳门后，他们放火焚烧人头；把抢来的良家妇女分给官兵们当婢女和小妾。董卓还闯进皇宫随意奸淫宫女和公主。他的凶残反逆就达到如此地步。

开初，董卓曾经很信任尚书周毖、城门校尉伍琼等人。任用他们推荐的韩馥、刘岱、孔伷、张咨、张邈等人为州郡行政长官；不料韩馥等人到任后，都联合起兵讨伐董卓。董卓听到后，认为周毖、伍琼与韩馥等人串通而出卖自己，于是把周毖、伍琼斩首。

河内郡太守王匡，派遣从泰山郡招募来的军队到黄河渡口河阳津驻扎，准备进兵洛阳讨伐董卓。董卓先派一支疑兵，假装要从平阴县境内的黄河边上渡河；而暗中调集精锐主力悄悄从洛阳北面的小平津北渡黄河，绕到王匡军队背后出其不意地发起攻击。王匡的军队在河阳津北被打得大败，几乎全军覆没。董卓看到崤山以东地区的各地军政官员纷纷起兵对他进行讨伐，心中开始恐惧不安。

初平元年（公元 190）二月，董卓让皇帝和公卿百官离开洛阳迁都到西边的长安。皇帝出发后他又纵火焚烧洛阳的宫殿，把洛阳一带的陵墓全部发掘，以掠取陵墓中的殉葬宝物。不久董卓也到达长安，自任太师，号称“尚父”；他进出都乘坐皇太子和王子所乘的礼仪专车。这种车悬挂青色车盖，车盖的木制爪形骨架，用金箔制成的花朵形图案装饰，车轮上方的挡泥板画有鹿头龙身的神兽，当时人叫做“竿摩车”。董卓的弟弟董曼，被任命为左将军，封鄠侯；他哥哥的儿子董璜，兼任侍中、中军校尉两个职务，指挥京城驻军；董家的宗族和中表亲属，都在朝中任职。公卿大臣在路上遇到董卓，都要到他的座车前跪拜行礼，董卓则不予还礼；他还传令让尚书台、御史台、符节台等官署中尚书以下的官员到他家中报告公事。他在长安西面修筑大型城堡，叫做郿坞。郿坞的城墙修得跟长安城一样高，其中储藏的粮食足够吃上三十年。董卓夸口说：“大事成功，我就雄踞天下；即便不成功，我守在郿坞中也足以享受一辈子。”有一次他去郿坞视察，公卿百官在长安城北面的横门外为他设宴饯行。董卓命令部下事先搭起帐篷与群臣畅饮。席间，他突然命令侍从押上在北地郡诱降俘获的反叛士兵数百人：当着众人的面先割去俘虏的舌头，然后有的砍去手足，有的挖掉眼珠，有的放进大锅里烹煮；受刑后还没有断气的人，在宴席的几案下痛苦地转动。与会者无不被眼前的惨状吓得浑身发抖，手中的勺子和筷子都拿不住而掉下来，董卓却坐在那里又吃又喝若无其事。

太史官观察云气的变化，说有大臣将被处死。曾当过太尉而现任卫尉的张温，素来不喜欢董卓。董卓很恨他，想借云气有异常变化，用张温的生命来抵塞上天的怪罪。于是指使人诬告张温与袁术勾结谋反，用鞭杖把张温活活打死。董卓的法令严酷，纵容民间仇人诬告，彼此牵连，冤死的人数以千计。致使天下百姓悲叹不止，路上碰上熟人只能用目光示意而不敢打招呼。他还把长安城中秦始皇铸造的大铜人和钟架全部打坏。废除长期流通的五铢钱，另外铸造小钱；小钱外径长五分，上面没有文字花纹，周围的凸边和中央的方孔既不规则平整，也不打磨光滑。这样一来钱币贬值而物价飞涨，谷物一斛竟卖到数十万钱。从此以后货币不再流通。

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