项籍是下相人，字羽。他刚起兵的时候只有二十四岁。他的叔父名叫项梁，项梁的父亲就是楚将项燕，被秦将王翦杀死的那个人。项氏世代担任楚将，被封在项邑，因此姓项氏。项籍年少的时候，学写字不成，去学击剑，又没学成。项梁对他很生气。项籍说：“写字可以记姓名就足够了。击剑只能与一个人搏斗，这些都不值得学，我想学与一万人对抗的。”于是项梁就教项籍兵法，项籍十分高兴，大致了解兵法的主旨后，又不愿意学完。项梁曾经在栎阳被通缉，就请蕲县狱掾曹咎写信给栎阳狱掾司马欣，因此事情得以了结。项梁杀人，和项籍到吴中躲避仇家。吴中贤能的士大夫都比不上项梁。每当吴中有大规模的徭役和丧事的时候，经常由项梁主持办理，他暗中用兵法部署调度宾客和子弟，所以能够了解他们的才能。秦始皇帝巡游会稽，渡过浙江，项梁和项籍一同前去观看。项籍说：“我可以取代他。”项梁捂住他的嘴，说：“不许乱说，否则就要灭族了！”项梁因此觉得项籍非同寻常。项籍身高八尺有余，很有力气，能够举起大鼎，他的才能勇气超过常人，就连吴中子弟也都畏惧他了。

秦二世元年（前209年）七月的时候，陈涉等人在大泽乡起事。当年九月，会稽郡守殷通对项梁说：“长江以西地区都造反了，这也是上天要灭亡秦朝的时机。我听说先行动就能控制别人，后行动则被别人所控制。我想要发兵，请您和桓楚带领。”当时桓楚逃亡到泽中。项梁说：“桓楚逃亡在外，没有人知道他的下落，只有项籍知道罢了。”项梁走出来，告诉项籍拿着剑在外面等候。项梁又走进去，与郡守坐在一起，说：“请召见项籍，让他接受命令召回桓楚。”郡守说：“好。”项梁召唤项籍进来。没过多久，项梁对项籍使眼色说：“可以行动了！”于是项籍就拔出剑砍下郡守的头。项梁拿着郡守的头，身佩他的官印。门下的侍从大惊，陷入混乱，项籍杀死了几十上百人。全府的人都被项籍所震慑，没有人敢反抗。项梁于是召集原来他所认识的有权势的官吏，告知他们所要做的大事，于是他调发吴中的士兵。他派人收编会稽郡下辖各县的士卒，得到精锐士兵八千人。项梁安排吴中的豪杰担任校尉、军候、司马。有一个人没有得到任用，亲自去对项梁说。项梁说：“前不久有一件丧事让您主办，您没有能力办好，所以没有任用您。”众人于是都很佩服项梁。这时项梁担任会稽郡守，项籍为裨将，攻取下辖各县。

广陵人召平当时为陈王攻取广陵，没有能够攻下。他听说陈王战败逃跑，秦兵又快要赶到了，就渡过长江假传陈王的命令，任命项梁为楚王的上柱国。召平说：“江东已经平定，赶快带兵西进攻打秦军。”项梁就派八千人渡过长江向西进发。他听说陈婴已经攻下东阳，就派使者想要与陈婴联合西进。陈婴这个人，原来是东阳令史，居住在县里，向来诚实谨慎，被称为忠厚之人。东阳少年杀死了他们的县令，相互聚集起几千人，想要选一个首领，没有找到合适的人，就请陈婴来做首领。陈婴推辞却又无法拒绝，就被迫成为首领，县里追随他的人有二万人。少年想要推举陈婴称王，独树一帜以青巾裹头。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我做了你家的媳妇，从来没听说过你的祖先有谁地位显赫。现在你突然得到显赫的名号，不是好兆头。不如归附别人，事成还可以封侯，失败也容易逃脱，不会被世人指名道姓。”陈婴于是不敢称王。他对军吏说：“项氏世代为将领，在楚地非常有声望。现在想要做大事，没有称职的将领，是不行的。我们依靠名门大族，一定能让秦朝灭亡了。”于是众人都听从他的话，率领军队归附项梁。项梁渡过淮水，黥布、蒲将军也率领军队归附。项梁的军队一共有六七万人，驻扎在下邳。

在这个时候，秦嘉已经立景驹为楚王，驻扎在彭城以东，想要与项梁相对抗。项梁对军吏说：“陈王首先起事，作战不利，下落不明。现在秦嘉背叛陈王而立景驹为王，这是大逆不道的举动。”项梁于是带兵攻打秦嘉。秦嘉的军队战败逃跑，项梁追击到胡陵。秦嘉回军交战一天，秦嘉战死，士兵投降。景驹逃到梁地死去。项梁已经兼并了秦嘉的军队，驻扎在胡陵，将要率领军队西进。章邯的军队到达栗县，项梁派别将朱鸡石、余樊君与他交战。余樊君战死。朱鸡石的军队战败，逃到胡陵。项梁于是带兵进入薛县，处死朱鸡石。项梁此前派项羽率领另一支军队攻打襄城，襄城坚守不能攻下。项羽攻下襄城，将城中军民全部坑杀，返回报告项梁。项梁听说陈王确实死了，召集各路将领到薛县议事。这时沛公也在沛县起兵，前往薛县。

居鄛人范增，当时已经七十岁了，一直住在家里，喜好奇谋，前去劝项梁说：“陈胜的败亡本来就是注定的。秦国灭掉六国，楚国是最无辜的。自从怀王去秦国没有返回，楚人至今还很同情他。因此楚南公说‘楚国即使只剩三户人家，灭掉秦国的也一定是楚国人’。现在陈胜首先起事，不立楚国后裔却自立为王，他的势头一定不会持久。现在您在江东起兵，楚地将领纷然并起，都争相归附您，正是因为项氏世代担任楚将，认为您能够再立楚国后裔为王。”这时项梁认为范增的话很有道理，就在民间找到楚怀王的后代熊心，他正在给人放羊，项梁立他为楚怀王，顺从人民的愿望。陈婴担任楚国的上柱国，封地为五个县，和怀王在盱台建都。项梁自称为武信君。

过了几个月，项梁领兵攻打亢父，与齐将田荣、司马龙且的军队援救东阿，在东阿大败秦军。田荣当时领兵返回，驱逐齐王田假。田假逃到楚国。田假的相国田角逃到赵国。田角的弟弟田间原本是齐将，留在赵国不敢回去。田荣立田儋的儿子田巿为齐王。项梁已经打败东阿地区的秦军，于是追击秦军。他多次派使者到齐国，想要让齐军与自己一同西进。田荣说：“如果楚国杀死田假，赵国杀死田角、田间，我就出兵。”项梁说：“田假是盟国的王，困窘时来投靠我国，我不忍心杀死他。”赵国也不杀田角、田间，以此与齐国做交易。齐国始终不肯发兵帮助楚国。项梁派沛公和项羽率领另外一支军队攻打城阳，屠戮那里。楚军向西在濮阳以东打败秦军，秦军收兵退到濮阳城内。沛公、项羽于是攻打定陶。定陶还没有攻下，楚军就离开了，向西攻取土地，到达雍丘，大败秦军，斩杀李由。回军攻打外黄，没有攻下。

项梁在东阿发兵，向西进军，临近定陶，再次打败秦军，项羽等人又斩杀了李由，使项梁越来越轻敌，露出骄傲的神色。宋义于是劝谏项梁说：“打了胜仗而将领和士兵骄傲懈怠的军队一定会失败。现在士兵有些懈怠了，秦兵一天比一天多，我为您感到担心。”项梁不听。他就派宋义出使齐国。宋义在路上遇到齐国使者高陵君田显，说：“您要去见武信君吗？”高陵君说：“是的。”宋义说：“我认为武信君的军队一定会失败。您慢些去就能避免一死，走得太快则大难临头。”秦国果然发动全部兵力增援章邯，攻打楚军，在定陶大破楚军，项梁战死。沛公、项羽离开外黄攻打陈留，陈留坚守不能攻下。沛公、项羽相互商量说：“现在项梁的军队已经被打败，士兵恐慌。”于是他们和吕臣的军队一起领兵向东进发。吕臣驻扎在彭城以东，项羽驻扎在彭城以西，沛公驻扎在砀县。

章邯击败项梁的军队以后，就认为楚地的士兵不值得忧虑，于是渡过黄河去攻打赵国，大破赵军。在这个时候，赵歇是赵王，陈余是将军，张耳是相国，都逃进钜鹿城。章邯命令王离、涉间围攻钜鹿，章邯驻扎在钜鹿以南，修筑甬道而运输粮食。陈余担任将军率领几万人而驻扎在钜鹿以北，这就是人们所说的河北之军。

楚军在定陶被打败以后，楚怀王很恐慌，从盱台来到彭城，合并项羽、吕臣的军队亲自率领。他任命吕臣为司徒，任命吕臣的父亲吕青为令尹。他又任命沛公为砀郡长，封为武安侯，率领砀郡的士兵。

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