苏秦，东周雒阳人。他东行去齐国拜师学艺，拜在鬼谷子先生门下学习。

苏秦在外面游历了好几年，已经非常穷困潦倒了，于是回到家中。他的兄嫂、弟妹、妻妾在私下里都讥讽他，说：“周国人的习俗，向来都是治理产业，努力从事工商，致力追逐那十分之二的利润。如今您丢弃本务而去干搬弄口舌的事，落得穷困潦倒，不理应如此吗！”苏秦听到这些话之后，感到很惭愧，暗自伤心，于是闭门不出，把他收藏的书籍都取出来，全部阅读了一遍。他说：“一个读书人既然已经从师受教，埋头苦读，却不能依靠自己的知识来获得地位和荣耀，即使书读得再多，又有什么用处呢！”于是他从这些书中找到周书《阴符》，伏在案上，刻苦钻研。读了整整一年，终于从书中找到许多揣摩国君心意的诀窍，激动地说：“这些知识，足够我用来游说当代的国君了。”他打算求见周显王并游说他。可是周显王周围的臣子素来了解苏秦的为人，都轻视他。周显王不相信他。

于是苏秦西行到了秦国。这时秦孝公已经死了。苏秦于是游说秦惠王说：“秦国在东西南北四方都有险固的山关，被群山和渭水环绕，东面有函谷关和黄河，西面有汉中，南面有巴、蜀之地，北面有代地和马邑，这真是一个天生就具备了险要的地势、肥沃的土地及丰富的物产的府库。秦国凭借众多的百姓和严格训练的士兵，足可以吞并各国，创建帝业，统治天下。”秦惠王说：“鸟儿在羽毛还没有完全长丰满时，绝不可以凌空飞翔；我的国家的大政方针策略还没有走上正轨，还不能够兼并其他国家。”这时秦国刚刚处死了商鞅，非常讨厌游说的人，因而没有任用苏秦。

于是苏秦又东行到了赵国。赵肃侯任用他的弟弟赵成为相国，封为奉阳君。奉阳君不喜欢苏秦。

苏秦又离开了赵国，游历到燕国，经过了一年多才有机会见到了燕文侯。他向燕文侯进言道：“燕国的东边是朝鲜、辽东，北边是林胡、楼烦，西边是云中、九原，南边是嘑沱河、易水，国土纵横两千多里，士兵好几十万，战车六百辆，战马六千匹，储存的粮食足够好几年之用。在南面，碣石山、雁门山一带的土地肥沃，物产丰富；在北面，可以种植红枣和板栗获得收益，百姓即使不耕作，单是红枣、板栗的收入就能够保证他们生活富裕了。这就是所谓的天然府库。百姓能够安居乐业，没有战事，不会面临军队覆灭、将领士兵被杀的危险，在这一点上没有谁比得上燕国。大王知道这其中的原因吗？燕国之所以不遭受敌人的侵犯，是因为赵国是燕国在南方的屏障。秦国和赵国发动五次战争，秦国战胜两次而赵国战胜三次。两国相互残杀，彼此消亡，而大王可以凭借完好的燕国势力，在后边控制它们，这就是燕国之所以不受敌国侵犯的原因。况且秦国如果想要攻打燕国，就必须穿越云中和九原，经过代郡和上谷，穿行几千里，即使能攻克燕国的城池，秦国也会考虑到自己没有办法守住它。秦国不能侵犯燕国的道理已经非常明显了。如今赵国想要进攻燕国，只要发布号令，不需要十天，就能使几十万大军进驻到边境的东桓一带了，赵军接着再渡过嘑沱河，涉过易水，所花费的时间不会超过四五天，就能到达燕国的都城了。所以说，秦国攻打燕国，要到千里之外作战；赵国攻打燕国，只是在百里之内作战。不担心百里之内的祸患，却看重千里之外的敌人，没有比这更错误的策略了。因此我希望大王能与赵国联合，把各国联成一体，那么燕国一定没有祸患了。”

燕文侯说：“您说的话很对，但是我的国家非常弱小，西边紧靠的是强大的赵国，南边临近的是齐国，齐国、赵国是强大的国家。您一定要采用合纵联合的办法使燕国安然无事，我愿意在国事上听从您的安排。”

燕文侯于是资助苏秦车马、钱财，让他出使赵国。此时，奉阳君已经死了，苏秦就趁机游说赵肃侯道：“天下无论是卿相臣子，还是普通百姓，都仰慕您的行为和作风，在很早之前就愿意在您面前听从教诲，陈述忠言。虽然如此，但由于奉阳君妒嫉贤能，而且您又不直接处理政事，因此宾客和游说之士都不敢在您的面前畅所欲言。现在奉阳君已经死了，您又可以与士民百姓亲近了，所以我才敢向您进言我的一些不成熟的看法。我私下为您考虑，没有什么比百姓生活安宁、国家安定更好的了，没有什么比不让百姓卷入到战争中去更重要的了。使百姓安定的根本，在于选择邦交，选择邦交适宜，百姓就能安定，选择邦交不适宜，百姓就终身不得安定。请允许我分析一下赵国的外患问题：假如赵国同时与齐国、秦国为敌，那么百姓的生活就得不到安宁了，如果赵国依靠秦国去攻打齐国，百姓也得不到安宁，如果赵国依靠齐国去攻打秦国，百姓照样得不到安宁。所以想要通过图谋别国的国君，进而攻打别人的国家，这种劝说与他国断绝邦交的话常常不方便公开声明。希望您小心谨慎，不要轻易说出口。请让我帮您权衡一下赵国的利害得失，让这些利害得失如同黑与白、阴与阳一样差异分明。您如果能能采纳我的忠告，燕国一定会献出盛产毡裘、犬马的土地，齐国一定会献出盛产鱼盐的海域，楚国一定会献出盛产桔柚的园林，韩、卫、中山都会献出一部分土地作为赵国贵族汤沐邑，而您的亲戚和父兄都可以列土封侯了。获得别国的土地、享受权利，正是五位霸主冒着全军覆没、将领被俘的风险去追求的；使自己的贵戚封侯，正是商汤之所以会流放夏桀、周武王之所以会弑君也要争取的原因。现在您只须安然就座，就可以轻易地获得这两种好处，这就是我之所以祝愿您的原因。现在大王如果和秦国联合，那么秦国一定会去削弱韩国和魏国；大王如果和齐国联合，那么齐国一定会去削弱楚国和魏国。魏国被削弱了就会割让河外，韩国被削弱了就会献出宜阳，秦国一旦获得了宜阳，上郡就会处于绝境，割让了河外，就会使通往上郡的道路不通，这样楚国就被削弱了，使得赵国孤立无援。对于这三个策略，您不能不加以仔细地考虑。如果秦国攻下轵道，那么韩国的南阳就危在旦夕了；假如秦国要强行夺取南阳，包围周都，那么赵国就应该拿起武器进行自卫了；假如秦国占据了卫地，取得了卷城，那么齐国一定会臣服于秦国。既然秦国得到山东地区的欲望已经满足了，就必然会发兵进犯赵国。假如秦军渡过黄河，越过漳水，占据番吾，那么，秦国的军队一定会直捣邯郸。这就是我替您忧虑的事。

“如今这个时候，在山东一带所创建的国家中没有比赵国更强大的。赵国的领土纵横两千多里，士兵有好几十万人，战车千辆，战马万匹，粮食足以供应好几年。西面有常山，南面有漳水，东面有清河，北面有燕国。燕国原本是个弱小的国家，不值得担心害怕。天下各国中，秦国最忌恨的就是赵国，然而秦国不敢发兵攻打赵国的原因是什么呢？就是害怕韩国和魏国在背后暗算它。既然如此，那么韩国和魏国可以作为赵国在南边的屏障了。秦国如果进攻韩国和魏国，就不会受到高山、大河的阻挡，像蚕吃桑叶一样逐渐侵占它们的土地，直到逼近它们的国都为止。韩国和魏国抵挡不住秦国，必然会臣服于秦国。秦国解除了韩国和魏国在背后暗算的顾虑，那么赵国必然会面临战祸。这也是我替你忧虑的又一件大事。我听说当初唐尧没有得到过三百亩的封赏，虞舜也没有得到过一丁点的封地，却拥有了天下；大禹所聚集的部众不到一百个，却能统治天下的诸侯；商汤、周武的卿、士没有超过三千，战车没有超过三百辆，军队没有超过三万，却能成为天子：是因为他们真的懂得夺取天下的策略。所以，一个贤明的君主，对外要能估计敌人的强弱，对内要能衡量士兵素质的优劣，这样不必等到双方军队交锋，对胜败存亡的关键早就已经在心中清楚地明了了，怎么会受一般人的言论蒙蔽，而煳里煳涂地决断国家大事呢！我私下考察过整个天下的土地，各诸侯国的土地加在一起是秦国的五倍，估计各诸侯国的军队加在一起是秦国的十倍，假如六国联合成一个整体，同心协力向西攻打秦国，秦国一定会被打败。如今各诸侯国反而向西投靠秦国，向秦国臣服。打败别人和被别人打败，使别人臣服和臣服向别人，这两者难道是可以同日而语的吗？说到那些主张连衡政策的游说辩士，都想割让各诸侯国的土地给秦国。秦国的霸业如果获得成功，他们就可以把自己的楼台亭榭建得非常高大，把宫室建造得非常华美，欣赏着竽、瑟演奏，前有阁楼、宫阙，高大的辕门；后有修长美丽的女子，至于各诸侯国所遭受的秦国的祸害，却不是他们所忧虑的。所以那些主张连横的人，时刻都依仗秦国的权势威胁诸各侯国，以求达到割让土地的目的，因此我希望大王能仔细地考虑。

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