张仪，是魏国人。他当初曾与苏秦一同拜在鬼谷先生门下，学习游说之术，苏秦认为自己的才学比不上张仪。

张仪完成学业后，就去游说诸侯。有一次，他陪同楚国的丞相喝酒，不久丞相遗失了一块玉璧，门客都怀疑是张仪偷了玉璧，说：“张仪贫穷，品行不端，一定是他偷了丞相的玉璧！”于是大家一起捉住了张仪，拷打了他几百竹板，张仪始终没有承认，大家只好释放了他，他的妻子既悲又恨说：“唉，你要是不曾去读书游说，又怎么会遭受这样的屈辱呢？”张仪对他的妻子说：“你看我的舌头还在不在？”他的妻子笑着回答：“舌头还在。”张仪说：“这样就足够了。”

苏秦已经说服了赵王同意与除秦国外的另外六国合纵，缔结合纵联盟，但是苏秦又担心秦国乘机攻打各诸侯国，从而招致盟约在没有缔结之前就遭到了破坏。他正忧虑没有找到一个能派往秦国的人，于是他派人暗中引导张仪说：“你当初与苏秦的交情很好，现在他已经当权，你为什么不去结交他，以实现功成名就的志向呢？”张仪于是到了赵国，呈上名帖，请求拜见苏秦。苏秦却早已告诫守门的人不替张仪禀报，又设法让他好几天不能离开。不久，苏秦接见他，把他安排在堂下坐着，赏给他的饭菜是丫环仆人们吃的。并多次责备他说：“像你这样有才能的人，却让自己穷困潦倒到了这种地步。难道我没有能力推荐你并使你富贵吗？只是因为你不值得录用罢了。”苏秦说完就把张仪打发走了。张仪这次本是来投奔苏秦的，自认为是老朋友了，能够得到一些好处，不料反而被羞辱，很气愤，又考虑到各国诸侯中没有可以事奉的，唯独秦国才能威胁赵国，于是就到秦国去了。

不久之后，苏秦告诉自己的门客说：“张仪是天下有才能的人，我大概比不上他啊。现在我侥幸比他先受到重用，但是说到能够掌握秦国大权的人，只有张仪才行。然而他目前很贫穷，没有进用的机会。我担心他为了满足小的利益，不再进取，不能成就大的功业，所以把他召来当面羞辱他，来激发他的斗志。请你替我暗中帮助他吧。”苏秦将自己的打算奏明赵王以后，拿出金钱和车马，派人暗中跟随张仪，与张仪投宿在同一间客栈，逐渐接近他，还拿出车马钱财供他使用，凡是张仪需要的，都能供给他，却并没有告诉他实情。张仪终于得以拜见秦惠王。秦惠王任用张仪做客卿，与他商谋攻打各国诸侯。

苏秦派来的门客这才向张仪告辞。张仪说：“有赖于您的帮助，我才得以显赫，正打算报答您的恩德，为什么选择离开我呢？”这位门客回答说：“我并不了解您，真正了解您的是苏先生。苏先生担心秦国攻打赵国而使他的合纵盟约不能成功，认为除了您没有谁能掌握秦国的大权，因此故意激怒您，然后派我暗中向您供给钱财，这一切都是苏先生事先计划好的。现在您已经得到了重用，请让我返回赵国向苏先生复命。”张仪说：“唉，这些权谋都是我曾经研习过的，而我却没有察觉出来，我没有苏先生高明，这是很明显的！况且我刚刚被任用，又怎么能图谋攻打赵国呢？请您替我感谢苏先生，只要苏先生当权，我张仪怎么敢妄言攻打赵国呢？况且只要是苏先生当政，我张仪哪里具备这个能力呢！”张仪出任秦国的相国后，写信警告楚国的丞相说：“当初我陪你饮酒，并没有盗窃你的玉璧，可你却打了我竹板。你要好好地守住你的国家，我马上将要盗取你的城池！”

巴国和蜀国相互进犯，分别来秦国告急求援。秦惠王打算出动军队讨伐蜀国，又考虑到蜀道险要、狭窄，不容易到达，这时韩国又借机侵犯秦国，秦惠王想先攻打韩国，然后讨伐蜀国，担心不能取胜；想先攻打蜀国，又担心韩国趁秦军久战疲敝前来偷袭，因此犹豫不决，拿不定主意。司马错与张仪在秦惠王面前争论不休，司马错主张讨伐蜀国，张仪说：“不如先攻打韩国。”秦惠王说：“请让我听一听你们各自的理由。”

张仪说：“我们先与魏国亲近，与楚国交好，然后派兵前往三川，堵住什谷的入口，阻塞屯留的要道，使魏国到韩国南阳的道路断绝，让楚国出兵逼近南郑，秦国则攻打新城、宜阳，从而径直逼近西周、东周的城郊，声讨周王的罪过，再攻占楚国、魏国的土地。周王自知局势无法挽救，一定会献出九鼎宝器。秦国占有了九鼎宝器，掌握着天下的地图和户籍，这样一来就可以挟持周天子而向天下发号施令，天下各诸侯国没有谁敢不听从。这正是统一天下的大业。如今，看那蜀国，不过是西边偏远的国家，像戎狄一样的落后的种族。我们去攻打它，搞得士兵疲敝、百姓劳苦，也不能达到扬名天下的目的，夺取了他们的土地，也算不上是获利。我听说过这样的话：追求名位要到朝廷去，追求利益要到集市上去。如今的三川、周室就如同天下的朝廷和集市啊，大王您不到那里去争夺，反而到戎狄那样落后的地区去争夺，这距离您帝王的功业太遥远了。”

司马错说：“不是这样。我听说想要使国家富强的人，一定要开拓他的疆土；想要使军队强大的人，一定要使百姓富裕；想要统一天下的人，一定要广施德政，具备了这三个条件，帝王之业也就随之实现了。现在大王的疆土还狭小，百姓还贫穷，所以我希望先从容易办到的事情做起。蜀国是西方偏远的国家，却是戎狄的首领，已经发生了类似夏桀、商纣那样的祸乱。出动秦国的军队去攻打它，就如同让豺狼去驱赶羊群一样。占领了蜀国的土地，就可以扩大秦国的疆土，夺取蜀国的财富，就可以使百姓富裕，供养军队，用不着损兵折将就可以使蜀国臣服。我们攻克了一个蜀国，而天下的人并不认为我们残暴；占有了蜀国所有的财富，而天下的人并不认为我们贪婪，所以，只是出动军队这样一个举动就能名利双收，而且还可以获得禁止暴乱的美名。现在如果去攻打韩国，劫持周天子，是非常不好的名声，而且未必能够得到实际的利益，还会落得不义的丑名，所以攻打韩国这个天下人都不愿意攻打的国家，是非常危险的。请求大王允许我陈述理由：周王室是天下共有的宗室；是与齐国、韩国交往密切的国家。周王室料到自己将要失去传国的九鼎，韩国料到自己将要失去三川，这两个国家势必会通力合作，依赖齐国、赵国的力量，与楚国、魏国谋求和解，如果周王室把九鼎宝器送给楚国，韩国将土地割让给魏国，大王是不可能阻止的，这就是我所说的危险所在啊。所以比不上攻打蜀国那样稳妥。”

秦惠王说：“好，我就听从您的建议。”终于起兵讨伐蜀国，当年十月就攻占了蜀国，平定了蜀国的暴乱，贬谪蜀王，改封号为蜀侯，并派遣陈庄担任蜀的相国。蜀国归属秦国以后，秦国因此变得更加强大、富裕了，更加轻视其他诸侯了。

秦惠王十年（前328年），惠王派遣公子华和张仪率领军队围攻魏国的蒲阳，使之降服了。张仪建议秦王把蒲阳归还给魏国，并派公子繇到魏国做人质。张仪又趁机劝告魏王说：“秦国对魏国如此宽厚仁德，魏国不可以不以礼相报。”魏国因此把上郡、少梁献给了秦国，用以答谢秦惠王。惠王于是任用张仪为相国，并把少梁更名为夏阳。

张仪担任秦国的相国四年，正式拥戴秦惠王为王。又过了一年，张仪担任秦国的将军，率领军队攻取了陕邑。在上郡修筑要塞。

又过了两年，秦王派张仪到啮桑，与齐国相国和楚国相国会盟。张仪从东方回国后，被免掉了相国的职位，为了秦国的利益，他去魏国担任相国，打算使魏国首先称臣事奉秦国，然后再让其他各诸侯国仿效魏国。但魏王不肯听从张仪的建议。秦王很愤怒，出动军队攻取了魏国的曲沃、平周两城，同时暗中给张仪更加优厚的待遇。张仪觉得很惭愧，感到没有什么来回敬报答秦王。张仪留任魏国四年后，魏襄王去世了，魏哀王登基为王。张仪又劝说魏哀王归附秦国，哀王没有听从。于是张仪暗中让秦国攻打魏国。魏发兵与秦国交战，被秦国打败。

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