淮阴侯韩信，是淮阴人。当初韩信是平民的时候，家里很穷，加上他品行放荡不羁，没有被推荐去做地方官吏，他又不能通过做生意来维持自己的生活，经常寄居在别人家里吃闲饭，所以大多数人都很讨厌他。韩信曾经数次去下乡县南昌亭亭长的家里吃闲饭，一连数月，亭长的妻子很厌恶他，于是每天早上很早就将早饭做好，在床上将早饭吃了。等到吃饭的时候，韩信来到亭长家，亭长夫人并没有给他准备饭食。韩信当然也明白他们的用意，一怒之下，竟然离开亭长家没有再回来。

韩信在城下钓鱼，几位老妇人在河边漂洗棉絮，其中一位老妇人见到韩信饥饿难耐，于是拿来饭食给韩信吃。漂洗棉絮几十天，就一直给韩信拿饭吃。韩信十分高兴，对那位老妇人说：“我一定会重重报答您老人家的。”老妇人生气地说：“大丈夫竟然连自己也不能养活，我是可怜你这个年轻人才给你饭吃的，难道是希望得到你的报答吗！”

淮阴的屠户中，有一个年轻人羞辱韩信，说：“尽管你长得人高马大，又喜欢随身佩带刀剑，但事实上你不过就是个胆小鬼。”年轻人又当众羞辱韩信说：“你要是不怕死，就拿出剑来跟我比试一番；如果怕死的话，就从我胯下钻过去。”韩信上下仔细打量了这个年轻人一番后，伏下身子，趴在地上，从年轻人的胯下钻了过去。在场的人都讥笑韩信，认为他胆小如鼠。

后来项梁带领军队渡过淮河的时候，韩信持剑追随项梁，在项梁部下，默默无闻。项梁战败之后，韩信又依附于项羽麾下，项羽让韩信做个侍从。韩信曾经多次向项羽献策，但是项羽始终没有采纳韩信的计策。汉王刘邦进入蜀地，韩信从楚军逃走归附了汉王，依旧默默无名，因此韩信在汉王部下只是做了一个管理粮仓的小官。后来由于触犯军法而被判处斩刑，他的同伙十三个人全部被杀死了，轮到韩信的时候，韩信抬头仰望，目光正好和滕公夏侯婴相对，韩信说：“汉王难道就不想要统一天下吗？为什么要斩杀壮士呢！”滕公听了他的话，十分惊奇，又见他仪表堂堂，于是放了他并没有处斩。滕公与韩信交谈，十分欣赏他。于是将这件事情禀报给汉王，汉王委任韩信为治粟都尉，但还是没有发觉韩信有什么特殊的才能。

韩信多次和萧何交谈，萧何对于韩信的过人之处十分惊奇。抵达南郑的时候，在半路上逃跑的各路将领共有几十人。韩信猜想萧何等人已经前后多次向汉王举荐自己，但是汉王始终没有重用，于是也逃走了。萧何听说韩信逃跑了，来不及向汉王汇报，立即亲自去追韩信。有人禀报汉王说：“丞相萧何逃走了。”汉王怒不可遏，萧何一走，汉王如同失去了左右手一样。过了一两天，萧何前来拜谒汉王，汉王又是生气又是高兴，骂萧何说：“你逃走，是为什么？”萧何说：“我不敢逃走，我是去追逃走的人。”汉王说：“你所追的逃走之人是谁呢？”萧何回答说：“是韩信。”汉王又接着骂道：“各路将领逃亡的一共有几十人，您一个也没去追；却唯独去追赶那韩信，你这是在欺骗我。”萧何说：“那些将领容易得到，但是像韩信这样的人，全天下也很难再找到第二个。大王如果只想在汉中称王，那么自然用不着韩信；但是如果大王想要争夺天下，除了韩信就没有谁能够与您共商大事了。这全在大王如何决策了。”汉王说：“我当然也想要向东扩张，怎么能够郁郁寡欢，长期待在这个地方呢？”萧何说：“大王决意要向东发展的话，如果能重用韩信，韩信自然就会留下来；如果不能重用韩信，他最后还是要逃走的。”汉王说：“就看在您的面子上，让他做个将军。”萧何说：“就算是大王让他做将军，韩信也一定不肯留下。”汉王说：“那我任命他做大将军。”萧何说：“太好了。”于是，汉王想要召见韩信任命他为大将军。萧何说：“大王向来对人轻慢无礼，如今想要任命大将军就如同呼喊一个小孩子一样。这正是韩信想要逃走的原因。如果大王已经决定想要任命他为大将军，一定要选择一个良辰吉日，亲自斋戒，之后在广场上设置一个高坛，所有的礼仪都十分完备，这样才可以。”汉王答应了萧何的请求。众将听说要拜大将军的消息后都很高兴，人人认为自己要做大将军了。等到汉王任命大将军的时候，居然是韩信，全军将领都感到很惊讶。

韩信接受大将军任命仪式后，被请入上座。汉王说：“萧丞相数次推荐将军，将军有什么良策指教我呢？”韩信谦让了一番后，问汉王说：“如今向东进军夺取天下，难道我们的敌人不是项王吗？”汉王说：“是的。”韩信说：“大王自己估计，在勇敢、强悍、仁厚和兵力等方面与项王相比，谁更胜一筹？”汉王沉默了很长一段时间，然后说道：“我比不上项王。”韩信起身向汉王拜了两拜，赞许地说：“我也认为大王比不上项王。但是，我曾经服侍过项王，请准许我评价下项王的为人吧。项王在盛怒咆哮的时候，能够让千百个人心惊胆颤、瘫软在地，而且他不能知人善用，这不过就是匹夫之勇罢了。项王待人恭敬慈爱，言语温和，有人生病，项王心疼得涕泪横流，把自己的食物分给生病的人。等到有人立下战功，准备加封进爵的时候，项王就将已经刻好的大印放在手里反复把玩，直到大印连棱角都磨圆了也不舍得给人，这就是所说的妇人之仁。尽管项王称霸天下，诸侯都臣服他，但是他却放弃了关中的有利地势，而在彭城创建都城。而且，项王还违背了与义帝的盟约，将自己的亲信全部分封为王，这让诸侯十分愤怒。诸侯看着项王将义帝改迁到江南偏僻的地方，也都返回各自的封地、驱赶自己的国君，挑选好的地方自立为王。项王军队所经过的地方，全都遭到摧残毁灭，因此天下百姓大都十分怨恨项王，不愿归附于他，如今只不过是碍于形势所迫，勉强服从而已。尽管他现在是名义上的霸主，但是实际上他已经失去了天下的民心。因此说他现在很强，但是很快就会变弱。如今大王如果真的能够反其道而行之，任用天下骁勇善战的人，这样一来，还有什么不能被诛灭的呢！将天下的城邑分封给立下大功的臣子，还有什么人不心服口服呢！您率领正义之师，顺从将士们东归的心愿，还有什么样的敌人能不被击溃呢！更何况项羽所分封的三个诸侯王，他们原本都是秦朝的将领，带领秦朝的士兵征战数年，被杀死及逃走的人多到无法计算，却又欺骗他们的部下归降诸侯。到达新安后，项王使诈坑杀了已经投降于他的二十多万秦军，只有章邯、司马欣和董翳得以脱身，秦地的父老兄弟对这三个人恨之入骨。如今项羽仰仗着自己的威势，强行册封这三个人为诸侯王，秦地的百姓没有一个爱戴他们的。而大王您进入武关以后，不伤害百姓丝毫，废除了秦朝严酷的律法政令，与秦地的百姓约法三章，秦地的百姓没有不希望大王留在秦地称王的。何况根据诸侯之间已经达成的盟约，大王理所应当在关中称王，而关中的百姓都清楚这件事。大王后来失去了应得的爵位而被封在汉中，秦地的百姓没有谁不怨恨项王的。如今大王带领军队向东进军，只需要给天下人下一道檄文，三秦封地就能立即平定了。”汉王听了非常高兴，自认为与韩信相见恨晚。于是汉王听从韩信的谋略，部署各路将领准备攻打预定目标。

八月，汉王率军途经陈仓向东进军，一举平定了三秦。汉二年（前205年），汉军出函谷关，收服了魏王、河南王，随后韩王、殷王也前来向汉王投降。汉王又联合齐王、赵王一同向楚军展开攻势。四月，到达彭城，汉军大败，溃散而归。韩信重新收复溃散的人马，在荥阳与汉王会合，再次在京县、索乡之间将楚君打败。楚军因此始终没有办法向西进军。

汉军在彭城战败之后，塞王司马欣、翟王董翳背叛汉王，向楚王投降，随后齐国、赵国也背叛汉王，与楚国讲和。六月，魏王豹借口看望生病的老母，向汉王请假回乡，魏王豹刚返回封国，就立即切断了黄河渡口临晋关的交通要道，反叛了汉王，同时与楚军定下盟约讲和。汉王派郦食其前去游说魏王豹，没能游说成功。这年八月，汉王委任韩信为左丞相，韩信带兵前去攻打魏王豹。魏王将主力部队驻守在蒲坂，堵塞了黄河渡口临晋关。于是韩信增设疑兵，陈列战船，假装要过河，但实际上却让部队暗中在夏阳附近用木制的盆瓮漂浮过河，偷袭安邑。魏王豹惊慌失措，率领军队迎击韩信，韩信俘获了魏王豹，魏地平定，汉王在魏地设置河东郡。汉王派张耳和韩信一起，带领军队向东进发，向北攻打赵国和代国。这年闰九月，韩信、张耳的军队打垮了代国的军队，在阏与活捉了夏说。韩信攻占魏国，摧毁代国之后，汉王立即派人将韩信的精锐兵力调走，将他们带去荥阳，与楚军对抗。

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