田荣的弟弟田横征集分散的士卒，得到几万人，在城阳起兵反楚。夏季四月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，以此抗拒楚军。项羽为此留在齐地，与齐军接连打了几仗，但没能打败齐军。项羽虽然听说汉王向东进军，可是既然攻打了齐国，便想把齐军打败后再去攻打汉军。汉王由此得以率领诸侯军总共五十六万人去攻打楚国。汉军到了外黄，彭越率领他的三万多士兵归顺了汉王。汉王说：“彭将军攻取魏地，得到十多个城邑，想要加紧拥立原魏国国君的后代。现在拥立的西魏王魏豹，是真正的魏国后代。”于是授任彭越为魏国的相国，让他独自率领他的军队去平定梁地。汉王于是攻入彭城，收取货物财宝、美女，每天设置酒宴，大会部将群臣。项王听到这个消息，便命令众将领攻打齐国，而自己则亲自率领精兵三万人向南进军，从鲁地经过胡陵，到达萧地。清晨，楚军攻打汉军，向东直打到彭城，到中午时，大败汉军。汉军都逃走了，相继进入谷水、泗水，死了十几万人。汉军士兵都向南逃到山里，楚军又追到灵璧东面的睢水边；汉军后退，被楚军挤迫，十多万士兵全都掉入睢水，使得河水都阻塞得不能流通。楚军把汉王包围了三圈。正好大风从西北刮起，风折断了树枝，房屋倒塌，沙石扬起，天昏地暗，迎头吹向楚军，楚军大乱，都分散逃奔，汉王由此得以与几十个骑兵一起逃走。汉王想经过沛去接家人，而楚国也派人到沛去掠取汉王的家人。家人都逃走了，没能与汉王见面。汉王在路上遇到他的儿子孝惠帝刘盈和女儿鲁元公主，就用车载着他们一起走。楚国骑兵追赶过来，汉王着急，把两个孩子推下车去。滕公夏侯婴是掌管车马的太仆，他常下车把两个孩子抱起来放在车上。这样做了三次，滕公说：“现在虽然紧急，车子也不能赶得太快，怎么能抛弃孩子啊！”所以就慢慢地赶车行走。汉王大怒，有十多次想杀掉滕公；滕公最终保护着两个孩子，使他们脱离了危险。审食其跟随太公、吕后从小路寻找汉王，没遇到，反而碰到了楚军。楚军把他们一起带回，项羽经常把他们放在军营中做人质。

这时，吕后的哥哥周吕侯为汉王带兵，驻守下邑。汉王走小路去投奔他，逐渐地征集到一些分散的士兵。诸侯王都背叛了汉王，重新与楚王交好。塞王司马欣、翟王董翳也逃奔投降了楚。

田横进攻田假，田假逃到楚国，楚王杀了田假。田横于是又重新平定了三齐的领地。

汉王问群臣说：“我想要舍弃函谷关以东的地方，把它作为奖赏，谁是可以与我共同建立功业的人呢？”张良说：“九江王黥布，是楚国的猛将，他与项王有裂痕；彭越与齐王田荣联合起来在梁地起兵反楚。这两个人可以立即派用。而汉王您的将领之中，只有韩信可以托付大事，独当一面。如果您要舍弃关东的地方，那就赏给这三个人吧，这样的话楚军可以打败了！”

起初，项羽攻打齐国时，曾征调九江国的军队，九江王黥布借口生病没有亲自前往，只是派遣将领率领几千士兵前去跟随项军。汉军攻下楚国彭城时，黥布又借口生病没有援助楚军。楚王因此怨恨黥布，多次派使者去责备他，召他来见面。黥布更加害怕，不敢前去。项羽这时正担忧北方的齐、赵两国，西面担忧汉王，而能够亲近的只有九江王黥布；楚王又看重黥布的才能，想要亲近重用他，因此没有攻打他。汉王从下邑迁徙到砀地驻扎，随后到达虞地，对左右近侍说：“像你们这样的人，不足以跟我共同谋划天下大事！”谒者随何进谏道：“不知陛下说的是什么意思？”汉王说：“谁能为我出使去九江王那里，让他起兵背叛楚国？只要拖住项羽几个月不发兵，我夺取天下就可以百无一失了。”随何说：“我请求出使！”汉王派二十个人跟他一同前去。

五月，汉王到达荥阳，各个溃败的军队都会合到那里，萧何也发动关中不用服役的老弱全部都到荥阳去，汉军又大大地振奋起来。这时楚军在彭城起兵，经常乘胜向北追逐，和汉军在荥阳南面的京邑、索亭之间交战。楚军来的骑兵很多，汉王挑选军中可以做骑兵将领的人，大家都推举原秦军的骑士重泉人李必、骆甲。汉王想要授任他们两人。李必、骆甲说：“我们是以前秦朝的百姓，恐怕军中士兵不信任我们；希望能辅佐大王左右善于骑射的将领。”汉王便授任灌婴为中大夫令，授任李必、骆甲为左右校尉，带领骑兵在荥阳东面攻击楚军骑兵，大败楚军，楚军因此不能越过荥阳向西进军。汉王驻扎在荥阳，修筑甬道连接黄河，来运输敖仓的粮食。

周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然俊美得像帽子上的美玉，但腹中未必有什么才能。我们听说陈平在家时曾与他的嫂子私通；他事奉魏王时不被容纳，逃去投奔楚国；在楚国不中意，又逃来投奔汉。现在大王您这么尊崇他，命令他来监护各军将领。我们听说陈平接受将领们送的黄金，送黄金多的人就能得到好的待遇，送黄金少的人就会得到差的待遇。陈平是个反复无常的乱臣啊，希望大王明察！”汉王对陈平产生了疑心，召来魏无知并责问他。魏无知说：“我推荐的是陈平的才能，陛下责问的是他的品行。现在如果有人具有尾生、孝己的品行，却对决定胜负没有什么好处，陛下哪有功夫去任用他呢！楚汉相抗衡，我推荐可以用奇谋取胜的人，只看他的计策是否果真对国家有利。至于跟嫂子私通、收受贿赂，又怎能足以怀疑他的才能呢！”汉王召来陈平，责问他说：“你事奉魏王时不中意，事奉楚王而又离去，现在又来与我共事，守信义的人原本都是这样多心吗！”陈平说：“我事奉魏王，魏王不能采用我的建议，所以我才离开他去事奉项王；项王不能信任人，他所任用的宠幸的人，不是项家的人，就是他妻子的兄弟，即使是有奇谋的人也不能任用。我听说汉王能够重用人，所以才来归顺大王您。但我空手而来，不接受黄金就没钱用来应付日常花费。如果我的计策果真有可以采用的，希望大王您采用它；如果没有可以采用的，黄金还都在，请让我封好送到官府，并请求允许我辞去官职。”汉王于是向陈平道歉，大大地赏赐他，授任他为护军中尉，监护所有的将领。将领们于是不敢再说陈平的坏话了。

魏王魏豹拜谒汉王，说要回到魏地探视双亲的病；他到达魏国就断绝了黄河渡口，背叛汉王投降了楚王。

六月，汉王回到栎阳。

壬午日，汉王立长子刘盈为太子；大赦犯人。

汉军引水淹灌废丘，废丘城投降，章邯自杀。汉军把雍地全部平定了，设置为中地、北地、陇西郡。

关中发生大饥荒，一斛米卖到万钱，人们互相残食。汉王命令关中的百姓到蜀、汉去谋生。

当初，秦朝灭亡时，豪杰们都争着夺取黄金宝玉，只有宣曲任氏挖地窖储存粮食。等到楚、汉在荥阳相抗争时，百姓无法耕种，而豪杰们把黄金宝玉全都给了任氏来收买粮食，任氏从此起家发达，几代都很富有。

秋季八月，汉王前去荥阳，命令萧何留守关中，侍候太子。萧何开始制订法令规章，设立宗庙、社稷、宫室、县邑机构；如果有来不及奏报汉王做决定的事情，就按实际情况自行灵活处理，待汉王回来时，再向汉王禀报。萧何统计关中的人口户籍，运输粮草，调拨关中的士兵来补给汉军，使汉军的粮草和兵员从来没有缺乏过。汉王派郦食其去劝说魏王豹，而且想召他前来。魏王豹没有听从，说：“汉王傲慢，好侮辱别人，骂起诸侯、群臣来就像骂奴仆一样，我不愿意再见到他！”于是汉王任命韩信为左丞相，跟灌婴、曹参一起去攻打魏国。汉王问郦食其说：“魏国的大将是谁？”郦食其回答说：“是柏直。”汉王说：“是个乳臭未干的孩子，怎能抵挡住韩信！骑将是谁？”郦食其回答说：“是冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择的儿子，虽然贤能，但不能抵挡灌婴。”又问道：“步兵的将领是谁？”郦食其说：“是项它。”汉王说：“不能抵挡曹参。我没有什么可担心的了！”韩信也问郦食其：“魏国不能用周叔为大将吗？”郦食其回答说：“确实是柏直。”韩信说：“是个小子罢了！”于是向魏国进兵。魏王豹在蒲坂部署重兵以堵住韩信军队从临晋来的道路。韩信于是设置了更多的疑兵，陈列了船只，像是要在临晋渡河，而让埋伏的士兵从夏阳乘坐用木瓮绑成的木筏渡河，袭击安邑。魏王豹大惊，率军迎击韩信。九月，韩信击败并俘虏了魏豹，传令要押送去荥阳。魏地全部被平定，设置了河东、上党、太原郡。

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