六月，羽已破走彭越，闻汉复军成皋，乃引兵西拔荥阳城，生得周苛。羽谓苛：“为我将，以公为上将军，封三万户。”周苛骂曰：“若不趋降汉，今为虏矣；若非汉王敌也！”羽烹周苛，并杀枞公而虏韩王信，遂围成皋。汉王逃，独与滕公共车出成皋玉门，北渡河，宿小修武传舍。晨，自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内，夺其印符以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王既夺两人军，即令张耳循行，备守赵地。拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。诸将稍稍得出成皋从汉王。楚遂拔成皋，欲西；汉使兵距之巩，令其不得西。

秋七月，有星孛于大角。

临江王敖薨，子尉嗣。

汉王得韩信军，复大振。八月，引兵临河，南乡，军小修武，欲复与楚战。郎中郑忠说止汉王，使高垒深堑勿与战。汉王听其计，使将军刘贾、卢绾将卒二万人，骑数百，渡白马津，入楚地，佐彭越，烧楚积聚，以破其业，无以给项王军食而已。楚兵击刘贾，贾辄坚壁不肯与战，而与彭越相保。

彭越攻徇梁地，下睢阳、外黄等十七城。九月，项王谓大司马曹咎曰：“谨守成皋。即汉王欲挑战，慎勿与战，勿令得东而已。我十五日必定梁地，复从将军。”羽引兵东行，击陈留、外黄、睢阳等城，皆下之。

汉王欲捐成皋以东，屯巩、洛以距楚。郦生曰：“臣闻‘知天之天者，王事可成’，王者以民为天，而民以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其下乃有藏粟甚多。楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令适卒分守成皋，此乃天所以资汉也。方今楚易取而汉反却，自夺其便，臣窃以为过矣。且两雄不俱立，楚、汉久相持不决，海内摇荡，农夫释耒，工女下机，天下之心未有所定也。愿足下急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜太行之道，距蜚狐之口，守白马之津，以示诸侯形制之势，则天下知所归矣。”王从之，乃复谋取敖仓。食其又说王曰：“方今燕、赵已定，唯齐未下。诸田宗强，负海、岱，阻河、济，南近于楚，人多变诈；足下虽遣数万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东藩。”上曰：“善！”乃使郦生说齐王曰：“王知天下之所归乎？”王曰：“不知也。天下何所归？”郦生曰：“归汉。”曰：“先生何以言之？”曰：“汉王先入咸阳，项王负约，王之汉中。项王迁杀义帝，汉王闻之，起蜀、汉之兵击三秦，出关而责义帝之处。收天下之兵，立诸侯之后；降城即以侯其将，得赂即以分其士；与天下同其利，豪英贤才皆乐为之用。项王有倍约之名，杀义帝之负；于人之功无所记，于人之罪无所忘；战胜而不得其赏，拔城而不得其封，非项氏莫得用事；天下畔之，贤才怨之，而莫为之用。故天下之事归于汉王，可坐而策也！夫汉王发蜀、汉，定三秦；涉西河，破北魏；出井陉，诛成安君。此非人之力也，天之福也！今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜太行之阪，距蜚狐之口。天下后服者先亡矣。王疾先下汉王，齐国可得而保也；不然，危亡可立而待也！”先是，齐闻韩信且东兵，使华无伤、田解将重兵屯历下军以距汉。及纳郦生之言，遣使与汉平，乃罢历下守战备，与郦生日纵酒为乐。韩信引兵东，未度平原，闻郦食其已说下齐，欲止。辨士蒯彻说信曰：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐，宁有诏止将军乎？何以得毋行也？且郦生，一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十余城，将军以数万众，岁余乃下赵五十余城。为将数岁，反不如一竖儒之功乎！”于是信然之，遂渡河。

汉王想放弃成皋以东的土地，屯驻到巩县、洛阳来抵抗楚军。郦食其说：“我听说‘懂得民以食为天的人，帝王的事业便可以成就’，帝王把老百姓当作天，而老百姓却把粮食当作天。敖仓，很长时间以来都是天下转运粮食的地方，我听说那里贮存的粮食非常多。楚军攻下荥阳，却不坚守敖仓，而是率军向东进军，只是命令因有罪被谪为充军的士兵把守成皋，这是上天对汉军的资助啊。现在楚军轻易就可以攻取，而汉军反而退却，自己丧失了有利战机，我私下里认为这样做是错误的。况且两雄不能并存，楚、汉很长时间以来就相持不下，四海之内动荡不定，农夫放下农具不再耕种，织女离开织机不再织布，天下的民心不能安定下来。因此希望您赶快再次出兵，攻取荥阳，占据敖仓的粮食，阻塞成皋的险要，断绝太行山的通道，在飞狐口设防，守住白马津，向诸侯显示汉军已经占据有利地形、能够制约敌人的形势，那么天下的人就知道该归附谁了。”汉王听从了郦食其的建议，于是再次谋划攻取敖仓。郦食其又劝汉王说：“现在燕和赵已经平定，只有齐还没有攻下。齐的田氏宗族势力强大，背靠东海、泰山，以黄河、济水为屏障，它的南面接近楚，那里的人多善变狡诈；您即使派遣几万人的军队去攻打，也不能在一年或几个月内攻下。我请求能够奉您的诏令前去游说齐王田广，让他归顺汉国而作为汉国东边的藩属。”汉王说：“好！”于是汉王派郦食其前去游说齐王道：“大王知道天下人心的归向吗？”齐王说：“不知道啊。天下人心都归向哪里？”郦食其说：“归向汉国！”齐王说：“您为什么这么说？”郦食其说：“汉王率先攻入咸阳，项羽违背了盟约，让汉王到汉中去做王。项羽又迁徙并杀了义帝，汉王听说后，就调动蜀、汉的兵力去攻打三秦，出函谷关向项王责问义帝在哪里。征收天下的士兵，拥立诸侯的后裔；降服了城池，就把有功的将领封为这个城池的侯王，得到了财物，就把它们分给他的士兵；与天下人共享利益，所以豪杰英雄和贤人才士都愿意为他效命。而项羽有违背盟约的恶名和杀害义帝的负义行为；对于别人的功劳不记得，对于别人的罪过却不会忘记；将士取胜了却得不到奖赏，攻下城池却得不到封赐，不是项姓的人就不会得到重用；天下的人都背叛他，贤人才士都怨恨他，都不愿意为他效力。所以统一天下的大事将归属汉王，这是坐着就可以推测的！汉王发动蜀、汉的兵力，平定三秦；渡过西河，攻下北魏；出兵井陉，杀了成安君。这些不是靠人的力量可以做到的，而是上天赐的洪福啊！现在汉军已经占据了敖仓的粮食，阻塞了成皋的险要，守住了白马津，断绝了太行山的路，在蜚狐口设防。按照这个形势，天下诸侯晚来臣服的会先灭亡了。大王您要赶快抢先臣服汉王，齐国就可以得到保全了；不然的话，齐国的危亡很快就会到来！”在此之前，齐国听说韩信将要率军向东进军，便派华无伤、田解率重兵屯驻在历下，以抵抗汉军。等到齐王采纳了郦食其的建议，便派使者与汉王请和，并废除了历下城的防守战备，与郦食其天天饮酒作乐。韩信率军东进，还没有从平原渡口渡过黄河，听说郦食其已经说服而取下齐国，便想停兵不进。辩士蒯彻劝韩信说：“您受汉王的诏命攻打齐国，而汉王只不过是派郦食其去游说而取下齐国，难道又有诏令要将军停止进攻吗？您怎么能不继续前进呢？况且郦食其只不过是一个书生，他伏在车前的横木上去拨弄他的三寸不烂之舌，就取下齐国七十多个城池，而将军您统率着几万人的军队，经过一年多才攻下赵国五十多座城池。您做了几年将军，反而不如一个书生的功劳大吗！”韩信接受了蒯彻的劝说，于是率军渡过黄河。

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