当时，高帝正在病中，想派太子前去征讨黥布。太子的宾客东园公、绮里季、夏黄公、甪里先生对建成侯吕释之劝说道：“太子统率军队，获得功劳地位也已无法再提高，没有功劳就会从此受祸。你何不快些去请求吕后，寻找机会当着皇上的面哭求说：‘黥布是闻名天下的猛将，很会用兵。而我方的将领们又都是从前和陛下平起平坐的旧人，如果让太子统率这些人，与让羊去驱使狼没有区别，无人听从他的命令；况且如果黥布知道，就会击鼓向西进发，长驱直入。皇上您虽然生病了，也要勉强登上帘车，躺着护持前去，将领们就没有敢不尽力的。皇上虽然辛劳，为了妻子儿女还是应当振作！’”于是吕释之马上连夜求见吕后。吕后趁机在高帝面前流泪哀求，依照四位宾客的建议说了。高帝说：“我就知道这小子不配派遣，还是我亲自前往！”于是高帝亲自统率大军向东进发，君臣在朝中留守，都送行到霸上。留侯张良正在病中，也强撑着来到曲邮，向高帝谒见时说：“我本应跟着您出征，但实在病得太重。黥布那些楚国人凶悍勇猛，希望皇上不要和他硬拼！”又建议高帝将太子任命为将军，监督关中的军队。高帝说：“张先生虽然正在病中，请勉强躺着协助太子。”当时，太子的太傅是叔孙通，少傅之事由张良管理。高帝又下令向上郡、北地、陇西征发车骑兵，向巴蜀两地征发材官及京师中尉的军队，总共三万人，充当皇太子的警卫部队，在霸上驻扎。黥布刚造反的时候，和他的将领们说：“皇上老了，厌恶兵事，必然不能来。如果派各大将，其中我怕的只是韩信和彭越，但他们如今也都被杀，其他人就没必要担心了。”因此决心反叛。他果然如薛公所说，向东对吴地的荆王刘贾发起攻击，刘贾战败死于富陵。黥布胁迫刘贾所有的兵士，渡过淮河进攻楚王刘交。刘交派兵在徐县、僮县等地迎战，他把军队分成三支，想用互相救援的方法出奇制胜。有人对楚将劝说道：“黥布很会用兵，人们平时对他就很害怕。何况兵法上说：‘诸侯在自己的领土上作战，士兵非常容易逃散’，如今楚军分成三支，敌军只要将一支打败，其他的就会逃走，怎么会互相援救呢！”楚王并不听从。结果被黥布将一支攻破后，另两支果然就逃散了。黥布便率兵向西进发。

十二年（丙午，公元前195年）

冬季十月，高帝与黥布的军队对阵于蕲西。黥布的军队非常精锐，高帝于是在庸城坚壁守卫。向远处望去，黥布军队的布阵与当年项籍的军队很像，高帝心中十分厌恶。他和黥布望见对方，远远地向黥布质问道：“你造反是何苦呢？”黥布答道：“只是想当皇帝！”高帝怒声对他大加斥骂，双方于是大战。黥布的兵众败退逃走，渡过淮河，虽然几次将阵脚停住再战，仍无法取胜。他只好和一百余人逃到长江南岸，高帝于是另派一员将领追击。

高帝得胜而还，从沛县路过，停下，在沛宫安排酒宴。将所有的旧友、父老、女长辈、家族子弟召来陪同饮酒，一起叙旧时情谊，十分欢乐。酒喝到畅快的时候，高帝亲自作歌起舞，唱到慷慨伤怀的地方，流下几行热泪，高帝告诉沛县的父老兄弟：“游子悲故乡。我以沛公的名义起事将秦朝暴逆诛灭，才得到天下；如今将沛县当作我的汤沐邑，将县中百姓的赋役免除，世世代代不加以征收。”高帝在沛县畅饮十多天后，才离开。

汉朝将领在洮水的南、北追赶攻击黥布残军，都获得了极大的胜利。黥布曾经同番君吴芮有婚姻方面的约定，因此长沙成王吴臣便派人诱骗黥布，诈称希望和他一起向南越逃亡。黥布果然上当，跟着他走，结果被番阳人在兹乡农民田舍杀死。

周勃将代郡、雁门、云中等地全部平定，在当城斩首了陈豨。

高帝因为荆王刘贾并无后代，便将荆国改为吴国。辛丑日，将兄长刘仲之子刘濞立为吴王，治理三个郡、五十三座城。

十一月，高帝从鲁地经过，用牛、羊、猪齐备的太牢之礼祭祀孔子。

高帝自从将黥布击败归来，病情越来越重，更加想更换太子。张良劝止却不被接受，只好托病不过问政务。叔孙通进谏劝说道：“从前晋献公因为宠爱骊姬，将太子废黜，另立奚齐，结果导致晋国内乱了几十年，遭到天下人的耻笑。秦国也因为不早将扶苏定为太子，使赵高能够用奸诈的手段让胡亥成为皇帝，自己使宗庙灭绝，这些是陛下亲自看见的。现在太子仁义孝顺，全国都知道。吕后又同陛下一起艰苦创业，共同经历过粗茶淡饭的患难时期，怎么可以背弃！陛下一定要将嫡长子废掉而立小儿子，我愿率先被诛杀，以脖颈的血涂地！”高帝不得不说：“你不要如此，我只是开玩笑罢了！”叔孙通接着说：“太子，对国家来说是根本，根本如果动摇，就会让天下为之震动；怎么可以用天下来开玩笑呢！”当时大臣中有许多人坚决反对，高帝知道众臣的心都不在赵王一边，便没有立赵王。

相国萧何由于长安地方狭窄，而皇家上林苑空地颇多，又荒弃不用；便希望能让老百姓进入里面耕种，将禾杆留下不割，为苑中的鸟兽提供饲料。高帝听后勃然大怒说：“相国你一定接受了商人的许多财物，才为他们连我的上林苑都算计！”于是将萧何交付廷尉，用刑具锁铐。几天后，一个姓王的卫尉在高帝身边事奉，上前探问：“相国犯了何等大罪，陛下为什么这么狠地拘禁他？”高帝说：“我听说李斯担任秦始皇丞相的时候，有善行就说是君主的功劳，有过失就归咎于自己。如今相国萧何收下了商人的大批财物，为他们向我要上林苑用来讨好下民，所以拘禁他治罪。”王卫尉于是劝说：“份内的事只要有利于百姓就向皇帝建议，这样的行为是真正符合宰相身份的，陛下为什么竟然怀疑相国接受了商人的钱财呢？况且，陛下与楚霸王交战几年，陈豨、黥布反叛，您亲自领兵出征；当时，相国独自在关中守卫，只要关中被动摇，函谷关以西就不再属于陛下了！相国不在那时借机为自己谋求私利，反而在此时贪图商人的金钱吗？另外，秦朝就是由于不知道自己的过失从而失去天下，李斯替秦始皇承担过失的做法，又哪里值得效法呢！陛下为什么这样轻易地怀疑相国呢！”高帝听了很不高兴。当天，派人持符节将萧何赦免释放。萧何已经年老，平时对高帝十分恭谨，来到宫中后光着脚前去谢恩。高帝说：“相国您不要如此！相国替民众讨要上林苑，我不答应，我不过是和夏桀、商纣一样的昏君，相国您却是贤相。我故意把相国抓起来，是想让百姓知道我的过失啊！”

陈豨反叛时，燕王卢绾进兵攻打他的东北面。当时，陈豨派王黄求救于匈奴；燕王卢绾也派使臣张胜前往匈奴，声称已将陈豨的军队打败。张胜到达匈奴部落，以前的燕王臧茶之子臧衍正逃亡住在那里，与张胜相见后便说：“先生您在燕国被重用的原因，就是对匈奴的事务熟悉；燕国能长期存在的原因，就是内地各诸侯多次反叛，战事不息，久而不决。如今您替燕国打算，希望尽快将陈豨等人灭掉；陈豨等人被消灭后，接下来就会轮到燕国，你们也就会变成阶下囚了。您为什么不让燕王对陈豨的进攻暂缓，而结交匈奴呢！情况得到缓和，就能够长期在燕称王；就算汉朝出现急变，也可以借助外援使本国得到保全。”张胜觉得他说得很对，于是暗中让匈奴帮助陈豨等人对燕军发起攻击。燕王卢绾怀疑张胜与匈奴勾结反叛，上书朝廷请求斩首张胜全家。张胜返回，将这样行事的原因进行了详细的说明；燕王于是用诈术将罪过推到他人身上，开脱了张胜家属，派他前往匈奴做密使。同时暗地里派范齐潜去陈豨那里，希望让他长期在外逃亡，双方相持，不进行决战。

汉朝攻打黥布的时候，陈豨时常率兵在代郡驻扎；汉朝进攻并将陈豨杀掉后，他的偏将归降，将燕王卢绾曾派范齐到陈豨那里互通计谋的事情说出。高帝于是派出使者去将卢绾召回朝中，卢绾以生病为由不来；高帝又命令辟阳侯审食其、御史大夫赵尧前去迎接燕王，顺便对他身边的随从查验盘问。燕王卢绾越发恐惧，躲了起来，他对心腹的大臣说：“在称王的人中不是刘氏家的，只剩下我和长沙王。去年春季，汉廷将韩信全家杀掉，夏季又将彭越处死，这都是吕后的谋划。现在皇上病重，吕后受托掌权；吕后这个妇人，一心想找事将异姓王和大功臣都杀掉。”于是以生病为由不动身，卢绾身边的心腹也都藏了起来。卢绾的这些话有一部分泄露到外面，审食其听到后，回到朝中详细地向高帝报告，高帝越发愤怒。又得到从匈奴来投降的人，把张胜逃亡在匈奴做燕王使臣的事情说出。于是高帝说：“卢绾确实反叛了！”春季二月，派樊哙以相国名义进兵攻打卢绾，另将皇子刘建立为燕王。

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