天降大雨。

益州从事、广汉人郑度听说刘备起兵，对刘璋说：“左将军刘备孤军出击远道来袭，他的军队不足一万人，并且将士们并不是全心归附他，军队又没有辎重，只能依靠田野的庄稼为食。因此，最好的计策是将巴西与梓潼境内的百姓全部驱赶到内水、涪水以西，将巴西与梓潼仓库中的粮食以及田野里的庄稼全部烧毁，高筑壁垒深挖壕沟，静观其变。等到刘备率军前来挑战，我们坚守不出，他们长时间没有劫掠到粮草，不过一百天，一定会自动撤退，等他们撤退时我们再出击，一定可以擒获刘备。”刘备听说后非常担心，向法正询问对策，法正说：“刘璋最终不会采纳郑度的计策，不必忧虑。”刘璋果然对部下说：“我听说过抵御敌人从而保护百姓的，没有听说过要迁移百姓来躲避敌人的。”没有采用郑度的计策。刘璋派遣部将刘、冷苞、张任、邓贤、吴懿等抗拒刘备，都被打败，退守绵竹；吴懿到刘备那里投降。刘璋又派遣护军南阳人李严、江夏人费观统领驻扎绵竹的各路军马，但是李严、费观也带领着自己的部下向刘备投降。刘备军队的实力更加强大，分派部下将领去平定周围各县。刘、张任与刘璋的儿子刘循撤退到洛城据守，刘备进军围攻洛城。张任率领军队出城迎敌，在雁桥与刘备军交战，张任军失败，张任战死。

秋季七月，魏国开始修建祭祀土神与谷神的社稷坛以及曹氏祖先的宗庙。

曹操进献三个女儿给献帝，都被封为贵人。

当初，曹操追赶马超到达安定，听说田银、苏伯反叛，率军返回。参凉州军事杨阜对曹操说：“马超有韩信、英布那样的勇武，羌人和胡人都非常信服他；倘若大军撤回，再不加以防备，陇山以西的各郡就不能再为朝廷所有了。”曹操撤回军队之后，马超果然率领羌人、胡人攻打陇山以西的各郡县，各郡县纷纷起来响应，只有作为凉州州府以及汉阳郡府所在地的冀城坚守不降。

马超吞并了陇山以西的所有部队，张鲁又派遣大将杨昂率军支援马超，共有一万多人，攻打冀城，从正月一直打到八月，朝廷的救兵也没有赶到。凉州刺史韦康派遣别驾阎温出城，向夏侯渊求救。马超的大军在冀城城外包围了多层，阎温乘夜从水中秘密游出城去。第二天，马超部下的士兵发现足迹派人追踪，将阎温擒获。马超带着阎温来到城下，命令他告诉城中的守军说：“东方没有救兵。”阎温向城里大声喊道：“大军还有三天就到达，你们努力坚守！”城中的守军都流下了眼泪，大呼万岁。马超尽管很恼怒，但由于冀城久攻不下，依旧慢慢地进一步引诱阎温，希望他可以改变主意。阎温说：“事奉君主，只有誓死的决心，没有二心，而你竟然想让长者说出那种有悖道义的话吗！”马超于是杀了阎温。

过了一段时间，外面的救兵仍然没有到达，刺史韦康和太守想要投降。杨阜大声哭号着劝谏他们说：“我们率领自己的父兄子弟，用大义来互相勉励，有誓死的决心而没有二心，就是为了协助你们坚守此城。如今，为什么要放弃这唾手可得的功名，陷入不义的罪名呢！”刺史、太守没有听从杨阜的劝阻，打开城门迎接马超。马超进城之后就杀了刺史、太守，自称征西将军，兼任并州牧，并督办凉州军事。

曹操命令夏侯渊率领军队救援冀城，还没有抵达，冀城就已经投降了。夏侯渊距离冀城还有二百多里时，马超出兵迎战，夏侯渊战斗失利。此时，氐王千万也起兵以响应马超，在兴国驻扎，夏侯渊领兵撤回。

此时恰逢杨阜的妻子去世，杨阜去马超那里请假安葬妻子。杨阜的表兄、天水人姜叙担任抚夷将军，率领军队驻扎在历城。杨阜见到姜叙以及姜叙的母亲，非常悲痛。姜叙说：“你为什么如此悲痛？”杨阜说：“守城却没有守住，长官被杀而不能同死，我还有什么脸面活在世上！马超背叛父亲与君王，残酷地杀死本州的长官，这岂是我杨阜一人应该忧心自责的问题，一州的士大夫都蒙受这个耻辱。你统领重兵，受命全权管理这一地区，却没有征讨逆贼之心，赵盾正是因为如此才被史官记载为弑君的。马超虽然强大，却不讲道义，有很多弱点，容易对付。”姜叙的母亲激愤地说：“好了！姜叙，韦刺史遇害，也有你的一部分责任，难道只是杨阜一个人吗！人谁能不死，能死于忠义，便是死得其所。你只应当快速行动，不要再顾及我；我自会为你担当，不会因我年老而拖累你。”姜叙就和同郡人赵昂、尹奉、武都人李俊等人，一同谋划讨伐马超，又派人前往冀城，结交安定人梁宽、南安人赵衢，令他们充当内应。马超命令赵昂交出儿子赵月充当人质，赵昂对妻子士异说：“我们已经谋划好了，事情一定可以成功，应当把赵月怎么办？”士异厉声回答：“能够昭雪君父的耻辱，就是掉脑袋都不值一提，何况一个儿子！”

九月，杨阜与姜叙发兵，进入卤城，赵昂、尹奉占领祁山，用来讨伐马超。马超得知后大为恼怒，赵衢因此心怀诡诈地劝说马超亲自率领军队去攻打杨阜等人。马超出城后，赵衢与梁宽等人关闭冀城城门，将马超的妻子儿女全部杀死。马超进退都丧失了依靠，于是袭击历城，抓到姜叙的母亲。姜叙的母亲大骂马超说：“你这个背叛父亲的逆子，残杀长官的恶贼，天地怎会长久地收容你！你不早死，还敢有脸见人！”马超杀了她，接着又杀了赵昂的儿子赵月。杨阜与马超交战，身受五处重伤。马超兵败，于是向南投奔张鲁。张鲁任命马超担任都讲祭酒，打算把自己的女儿嫁给他。有人对张鲁说：“像马超这样的人，尚且不能敬爱自己的父母，如何能爱惜别人！”张鲁于是打消了想法。曹操封赏征讨马超的功臣，封十一个人为侯爵，杨阜被封为关内侯。

冬季十一月，魏国开始设置尚书、侍中和六卿等官职；任命荀攸担任尚书令，凉茂担任尚书仆射，毛玠、崔琰、常林、徐奕、何夔担任尚书，王粲、杜袭、卫觊、和洽担任侍中，锺繇担任大理，王脩担任大司农，袁涣担任郎中令，代理御史大夫职务，陈群担任御史中丞。袁涣将获得的赏赐都分给亲戚、朋友，家中没有积蓄，当家用不足时，就向别人讨要，从来不故作苛求，但是时人都佩服他的清廉。这时，有人传言刘备已死，群臣都表示庆贺，只有袁涣没有这样做。

曹操想要恢复肉刑，下令说：“过去，大鸿胪陈纪认为死刑有仁德的一面，御史中丞陈群能申述你父亲的理论吗？”陈群回答说：“我父亲陈纪认为汉代废弃肉刑而增加笞刑，本来是想显示恩德，但死的人却增多了，这就是所谓名义上减轻，而实际上加重。名义上轻，则百姓更加容易犯法；实际上重，则伤害百姓。并且杀人偿命，是合于古代法制的；至于伤人，或者毁坏身体，或者剪去头发，都与理不合。倘若恢复古代刑法，对犯了强奸罪的施加宫刑，将偷盗者的脚砍去，就会永远没有淫荡和穿墙盗窃的罪犯了。古代的三千条刑法，虽然不可悉数恢复，但是像上面所列举的几种罪名，正是如今所忧患的问题，应当率先施行。汉朝法律，对判处斩首的罪犯，不能讲什么仁德，除此之外，其余判处死刑的人，可以改判肉刑。如此一来，施加死刑所失去的人口与新出生的人口就足以相抵。如今，以鞭笞致死的刑法代替不杀人的肉刑，是重视人的肢体，而轻视人的生命。”当时参与议论的人，只有锺繇与陈群意见一致，其余人都认为不能恢复肉刑。曹操因为四方战事还没有停息，顾忌众人的意见，停止了恢复肉刑的计议。

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