魏复改始祖神元皇帝为太祖，道武皇帝为烈祖。

十二月，东魏以并州刺史尉景为太保。

壬申，东魏遣使请和，上许之。

东魏清河文宣王亶卒。

丁丑，东魏丞相欢督诸军伐魏，遣司徒高敖曹趣上洛，大都督窦泰趣潼关。

癸未，东魏以咸阳王坦为太师。

是岁，魏关中大饥，人相食，死者什七八。

三年（丁巳，公元537年）

春正月，上祀南郊，大赦。

东魏丞相欢军蒲坂，造三浮桥，欲渡河。魏丞相泰军广阳，谓诸将曰：“贼掎吾三面，作浮桥以示必渡，此欲缀吾军，使窦泰得西入耳。欢自起兵以来，窦泰常为前锋，其下多锐卒，屡胜而骄，今袭之，必克，克泰，则欢不战自走矣。”诸将皆曰：“贼在近，舍而袭远，脱有蹉跌，悔何及也！不如分兵御之。”丞相泰曰：“欢再攻潼关，吾军不出灞上，今大举而来，谓吾亦当自守，有轻我之心，乘此袭之，何患不克？贼虽作浮桥，未能径渡，不过五日，吾取窦泰必矣！”行台左丞苏绰、中兵参军代人达奚武亦以为然。庚戌，丞相泰还长安，诸将意犹异同。丞相泰隐其计，以问族子直事郎中深，深曰：“窦泰，欢之骁将，今大军攻蒲坂，则欢拒守而泰救之，吾表里受敌，此危道也。不如选轻锐潜出小关，窦泰躁急，必来决战，欢持重未即救，我急击泰，必可擒也。擒泰则欢势自沮，回师击之，可以决胜。”丞相泰曰：“此吾心也。”乃声言欲保陇右。辛亥，谒魏主而潜军东出，癸丑旦，至小关。窦泰猝闻军至，自风陵渡，丞相泰出马牧泽，击窦泰，大破之，士众皆尽，窦泰自杀，传首长安。丞相欢以河冰薄，不得赴救，撤浮桥而退，仪同代人薛孤延为殿，一日斫十五刀折，乃得免。丞相泰亦引军还。

高敖曹自商山转斗而进，所向无前，遂攻上洛。郡人泉岳及弟猛略与顺阳人杜窋等谋翻城应之，洛州刺史泉企知之，杀岳及猛略。杜窋走归敖曹，敖曹以为向导而攻之。敖曹被流矢，通中者三，殒绝良久，复上马，免胄巡城。企固守旬余，二子元礼、仲遵力战拒之，仲遵伤目，不堪复战，城遂陷。企见敖曹曰：“吾力屈，非心服也。”敖曹以杜窋为洛州刺史。敖曹创甚，曰：“恨不见季式作刺史。”丞相欢闻之，即以季式为济州刺史。

敖曹欲入蓝田关，欢使人告曰：“窦泰军没，人心恐动，宜速还，路险贼盛，拔身可也。”敖曹不忍弃众，力战，全军而还。以泉企、泉元礼自随，泉仲遵以伤重不行。企私戒二子曰：“吾余生无几，汝曹才器足以立功。勿以吾在东，遂亏臣节。”元礼于路逃还。泉、杜虽皆为土豪，乡人轻杜而重泉。元礼、仲遵阴结豪右，袭窋，杀之，魏以元礼世袭洛州刺史。

二月丁亥，上耕藉田。

己丑，以尚书左仆射何敬容为中权将军，护军将军萧渊藻为左仆射，右仆射谢举为右光禄大夫。

魏槐里获神玺，大赦。

三月辛未，东魏迁七帝神主入新庙，大赦。

魏斛斯椿卒。

夏五月，魏以广陵王欣为太宰，贺拔胜为太师。

六月，魏以扶风王孚为太保，梁景叡为太傅，广平王赞为太尉，开府仪同三司武川王盟为司空。

东魏丞相欢游汾阳之天池，得奇石，隐起成文曰“六王三川”。以问行台郎中阳休之，对曰：“六者，大王之字；王者，当王天下。河、洛、伊为三川，泾、渭、洛亦为三川。大王若受天命，终应奄有关、洛。”欢曰：“世人无事常言我反，况闻此乎！慎勿妄言！”休之，固之子也。行台郎中中山杜弼承间劝欢受禅，欢举杖击走之。

东魏遣兼散骑常侍李谐来聘，以吏部郎卢元明、通直侍郎李业兴副之。谐，平之孙。元明，旭之子也。秋七月，谐等至建康，上引见，与语，应对如流。谐等出，上目送之，谓左右曰：“朕今日遇勍敌。卿辈尝言北间全无人物，此等何自而来？”是时邺下言风流者，以谐及陇西李神儁、范阳卢元明、北海王元景、弘农杨遵彦、清河崔赡为首。神儁名挺，宝之孙。元景名昕，宪之曾孙也。皆以字行。赡，之子也。

时南、北通好，务以俊乂相夸，衔命接客，必尽一时之选，无才地者不得与焉。每梁使至邺，邺下为之倾动，贵胜子弟盛饰聚观，礼赠优渥，馆门成市。宴日，高澄常使左右觇之，一言制胜，澄为之拊掌。魏使至建康亦然。

独孤信求还北，上许之。信父母皆在山东，上问信所适，信曰：“事君者不敢顾私亲而怀二心。”上以为义，礼送甚厚。信与杨忠皆至长安，上书谢罪。魏以信有定三荆之功，迁骠骑大将军，加侍中、开府仪同三司，余官爵如故。丞相泰爱杨忠之勇，留置帐下。

魏宇文深劝丞相泰取恒农。八月丁丑，泰帅李弼等十二将伐东魏，以北雍州刺史于谨为前锋，攻盘豆，拔之。戊子，至恒农。庚寅，拔之，擒东魏陕州刺史李徽伯，俘其战士八千。

时河北诸城多附东魏，左丞杨檦自言父猛尝为邵郡白水令，知其豪杰，请往说之，以取邵郡；泰许之。檦乃与土豪王覆怜等举兵，收邵郡守程保及县令四人，斩之。表覆怜为郡守，遣谍说谕东魏城堡，旬月之间，归附甚众。东魏以东雍州刺史司马恭镇正平，司空从事中郎闻喜裴邃欲攻之，恭弃城走，泰以杨檦行正平郡事。

上修长干寺阿育王塔，出佛爪发舍利。辛卯，上幸寺，设无碍食，大赦。

九月，柔然为魏侵东魏三堆，丞相欢击之，柔然退走。

行台郎中杜弼以文武在位多贪污，言于丞相欢，请治之。欢曰：“弼来，我语尔！天下贪污，习俗已久。今督将家属多在关西，宇文黑獭常相招诱，人情去留未定。江东复有吴翁萧衍，专事衣冠礼乐，中原士大夫望之以为正朔所在。我若急正纲纪，不相假借，恐督将尽归黑獭，士子悉奔萧衍，人物流散，何以为国？尔宜少待，吾不忘之。”

欢将出兵拒魏，杜弼请先除内贼。欢问内贼为谁，弼曰：“诸勋贵掠夺百姓者是也。”欢不应，使军士皆张弓注矢，举刀，按矟，夹道罗列，命弼冒出其间，弼战栗流汗。欢乃徐谕之曰：“矢虽注不射，刀虽举不击，矟虽按不刺，尔犹亡魄失胆。诸勋人身犯锋镝，百死一生，虽或贪鄙，所取者大，岂可同之常人也？”弼乃顿首谢不及。

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