裴仁基每次打败贼兵，把所缴获的军资全部赏赐给士兵，监军御史萧怀静不同意这么做，士兵们都怨恨萧怀静；萧怀静又屡次搜罗裴仁基的过错，上奏弹劾他。洛城之战，裴仁基没有在预定的时间到达，听说刘长恭等人战败，畏惧李密而不敢前进，于是屯守在百花谷，加固营垒进行自守，又担心被朝廷治罪。李密得知裴仁基正处于进退两难之间，于是派人游说他投降，并用厚利来诱惑他。贾务本的儿子贾闰甫身在裴军之中，劝说裴仁基归降李密，裴仁基说：“那萧御史怎么办？”贾闰甫说：“萧君就如同鸡架上的鸡，倘若他不知道随机应变，您能非常容易地杀掉他。”裴仁基听取了贾闰甫的意见，派贾闰甫去向李密请降。李密极为喜悦，任命贾闰甫担任元帅府司兵参军，兼任直记室事，派他回去复命，并送信给裴仁基，对他加以抚慰，接纳他归附。裴仁基于是退回，仍然驻守在虎牢。萧怀静暗中上表奏报这件事，裴仁基知道了，于是把萧怀静杀了，率领他的部众献出虎牢城向李密投降。李密任命裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基的儿子裴行俨勇猛善战，李密也任命他为上柱国、绛郡公。

李密得到秦叔宝与东阿人程咬金，都任用为骠骑。李密挑选军中格外勇猛的士兵八千人，分别隶属四位骠骑，来保卫自己，号称内军，经常说：“这八千人足以抵挡一百万人。”程咬金后来更名为程知节。罗士信、赵仁基都带领各自的部众前来归附李密，李密任用他们为总管，使他们各自统领自己的人马。

癸巳日，李密派遣裴仁基、孟让率领两万多人袭击回洛的东仓，攻破了；于是烧毁天津桥，放纵军队大肆抢劫。东都派兵攻击，裴仁基等人被打败逃走，李密亲自率领部众驻守在回洛仓。当时东都还拥有兵力二十多万人，士兵们在城上敲击梆子巡逻，昼夜不解铠甲。李密攻打偃师、金墉，都没有攻克；乙未日，李密返回洛口。

东都城内粮食匮乏，而布帛堆积如山，以至于用绢做汲水的绳子，用布烧火做饭。越王杨侗派人到回洛仓运米入城，派遣五千士兵驻扎在丰都市，五千士兵驻扎在上春门，五千士兵驻扎在北邙山，分为九营，首尾互相呼应，来防备李密。

丁酉日，房献伯攻陷汝阴，淮阳太守赵陁献郡归降李密。

己亥日，李密率领部众三万人再次占据回洛仓，大规模修筑军营周围的防护沟，来逼近东都；段达等出动七万士兵来抵抗李密。辛丑日，两军在回洛仓的北面展开交战，隋军战败退走。丁未日，李密派遣他的幕府向各郡县移送檄文，列数炀帝的十大罪状，并且说：“就算把南山的竹子砍尽做成竹简，也写不完他的罪状；决断东海的水，也洗刷不尽他的罪恶。”这是祖君彦的文辞。

赵王杨侗派遣太常丞元善达穿越贼兵辖地，偷偷跑到江都向炀帝奏报：“李密拥有徒众一百万人，向东都包围逼近，占据了洛口仓，东都城内已经没有食物了。倘若陛下迅速返回东都，李密的乌合之众一定会溃散；不然的话，东都一定会陷落。”说完不停地悲泣呜咽起来，炀帝也因此变了脸色。虞世基进言说：“越王年轻，是这些人诳骗他。若果真如他所说的那样，元善达为什么能来到这里呢！”炀帝于是勃然大怒，骂道：“元善达这个小人，胆敢在朝廷上使我受辱！”于是派遣元善达穿越贼人境地，到东阳郡催促运粮，元善达因此被群盗杀害。从此以后，大家都不敢开口，不敢向炀帝报告贼情。

虞世基面容深沉稳重，所说的话大都迎合炀帝的心意，特别受到炀帝的亲信喜爱，朝中的大臣没有人能同他相比；他的亲朋党羽凭借他的势力，买卖官职讼狱，公然从事贿赂，因此家门就像集市一样。所以朝野上下全都对虞世基非常痛恨怨愤。内史舍人封德彝阿谀依附虞世基，由于虞世基不熟悉官吏的政务，便暗中指示他处理的方法，尽力传布实施皇帝的诏命，谄媚地逢迎顺从炀帝的心意。群臣的表奏书疏违背皇帝旨意的，都摒弃不奏报。审理讼案、施行刑法，大多引用严厉苛细的条文，深加诬陷，而论功行赏，则极力抑制损削，流于刻薄。所以虞世基所受到的宠信日益隆盛，而隋朝的政治日益弛废败坏，这都是出于封德彝的所作所为。

起初，唐公李渊娶神武肃公窦毅的女儿为妻，生下四个儿子，李建成、李世民、李玄霸、李元吉；一个女儿，嫁给太子千牛备身临汾人柴绍。

李世民为人聪明、勇猛、果决，见识、胆量都超过一般人，看到隋朝王室正处于混乱之中，私下怀有安定天下的志向，谦卑恭顺，礼贤下士，散布钱财，结交宾客，赢得了大家的欢心与爱戴。李世民娶了右骁卫将军长孙晟的女儿为妻；右勋卫长孙顺德，是长孙晟的同族弟弟，与右勋侍池阳人刘弘基都因为逃避辽东的征役，而逃亡到晋阳投奔了李渊，都与李世民亲善。左亲卫窦琮，是窦炽的孙子，也逃亡在太原，因为之前与李世民有嫌隙，常常因此自我疑虑；李世民却特别加意善待他，使他可以随便在卧房出入走动，窦琮心中才稍微安定。

晋阳宫监猗氏县人裴寂，晋阳令武功人刘文静，互相交好，住在一起，看到城上的烽火，裴寂叹息地说：“贫贱到如此地步，又遇上世事离乱，将凭借什么自我保全呢？”刘文静笑着说：“时事是可以预知的，只要我们二人互相亲信，何必担忧贫贱呢？”刘文静看到李世民，觉得他非常不凡，就同李世民结为深交，对裴寂说：“李世民不是平凡的人，胸襟豁达有如汉高祖刘邦，神态英勇威武有如魏武帝曹操，年纪虽小，将是扬名于世的杰出人才。”裴寂起初对刘文静的话并不在意。

刘文静因为与李密通婚而获罪，被关押在太原的监狱里，李世民前去探望他。刘文静说：“天下大乱，没有汉高祖、光武帝那样的才华，是不能平定天下的。”李世民说：“如何得知没有这样的人呢？只是别人不知道罢了。我来探望您，不是出于小儿女的纯重感情，而是想要同你商议大事。您有什么计策吗？”刘文静说：“如今皇帝在南方巡游江、淮，李密向东都包围逼近，群盗几乎都以万来计数。在这个时候，倘若有真正的天子来驱使这些人，并且利用妥当，夺取天下易如反掌。太原的百姓都躲避盗贼而搬入城内，我做了几年县令，知道他们当中有豪杰之士，一旦把他们征集起来，可以得到十万人，您的父亲所统领的军队也有几万人，一句话说出去，谁敢不听从！凭借兵力利用空隙进入关中，号令天下，不到半年的时间，帝王之业就可以完成了。”李世民笑着说：“您的话正符合我的心意。”于是暗中部署宾客，李渊对这些事情一点也不知情。李世民恐怕李渊不同意，犹豫了很久，不敢向李渊言明。

李渊与裴寂有旧交情，两人经常在一起宴饮交谈，有时日夜相连。刘文静想要让裴寂从中游说李渊，于是带引裴寂结交李世民。李世民拿出几百万私房钱，让龙山令高斌廉与裴寂赌博，慢慢地输给裴寂，裴寂大为喜悦，为此每天都跟从李世民游乐，情谊日渐加深。李世民于是把自己的计谋告诉裴寂，裴寂许诺劝说李渊。

恰逢突厥人寇略马邑，李渊派遣高君雅领兵与马邑太守王仁恭合力抗击突厥人；王仁恭、高君雅与突厥交战失利，李渊担心连同获罪，十分忧虑。李世民乘机摒开左右的人，游说李渊说：“当今主上昏庸无道，百姓贫苦困顿，晋阳城外全都变成战场。大人如果谨守小小的节操，但是在下有流寇盗匪，在上有严刑峻法，危亡的日子就到来了。不如顺从民心，举起义兵，变灾祸为福祉，这是上天授予的良机。”李渊大吃一惊地说：“你怎么能说这种话，我现在就把你抓到皇帝那里告发！”说着就取来纸笔，就要写状表。李世民慢慢地说：“我观察天时和人事到了这个地步，才敢说出这样的话；假如一定要逮捕告发我，我不敢推辞死罪！”李渊说：“我怎么能忍心告发你，你要谨慎，不要乱说话！”第二天，李世民又劝说李渊道：“现在盗贼一天比一天增多，遍布天下，父亲接受诏令讨伐贼匪，然而贼兵能消灭殆尽吗？总之，最终还是不免获罪。况且世人都传说李氏当应验谶语，所以李金才并没有什么罪，却在一个早上被诛灭了全族。父亲如果能够将贼匪剿灭殆尽，那么功劳高到无可奖赏的地步，而您自己就更危险了啊！只有昨天的话能够使您避开祸端，这是万全之计，希望父亲不要疑虑。”李渊感叹地说：“我整夜都在思考你的话，你说得很有道理。今天如果家破人亡是由于你的缘故，如果能变家为国也是由于你的缘故！”

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