十二月，赤眉军西进攻入函谷关。

更始三年正月，平陵县人方望拥立王莽立的孺子刘婴为“天子”。最初，方望看到更始帝朝政混乱，已经认定更始帝必然败亡，对安陵县人弓林等人讲：“前朝定安公刘婴，是平帝的继嗣，虽然王莽篡夺权位，但刘婴做过汉室帝王，人们今天还在讲，这是刘氏的真正继承人，是接受天命的‘天子’，我欲与诸位共谋大事，建立大功，如何？”弓林等人同意方望的看法。众人在长安找到刘婴，将刘婴接往临泾邑，拥立刘婴为皇帝，聚集党徒数千人，方望担任丞相，弓林担任大司马。更始帝派遣李松与讨难将军苏茂等前往镇压，将这些人全部诛杀，又派苏茂在弘农郡抵挡赤眉军，苏茂兵败，损失一千余人。

当年三月，更始帝派遣李松会同朱鲔在蓩（mǎo）乡与赤眉军大战，战事不利，李松等弃军逃走，损失三万余人。当时，王匡、张卬镇守河东郡，被邓禹打败，逃回长安。张卬与众将领商议：“赤眉军在郑县、华阴一带活动，很快就会杀到这里。而今，我们仅占有长安，势单力薄，恐怕只能等着被赤眉军消灭，不如整顿兵马，在城中抢掠一番，乘此机会发个大财，而后辗转游击，杀回南阳，与宛王等合兵一处。如果不成功，就隐身于江湖，重新做盗贼。”申屠建、廖湛等人皆以为然，一起去劝说更始帝。更始帝大怒，不肯答应，众人不敢再讲。及至赤眉军拥立刘盆子为皇帝，更始帝派王匡、陈牧、成丹、赵萌驻扎在新丰县，李松驻扎在掫（zōu）城，抵挡赤眉军。

张卬、廖湛、胡殷、申屠建等人与御史大夫隗嚣共谋，在立秋日，举行祭祀宗庙的射牲大礼时，劫持更始帝。众人按照计议行事。侍中刘能卿知道密谋，上奏告密。这一天，更始帝托病，没有露面，召张卬等进宫。张卬等人来到后，更始帝欲将他们一网打尽，全部诛杀，隗嚣当天没有进宫。更始帝心存狐疑，将张卬等四人暂时安排在外庐。张卬与廖湛、胡殷怀疑宫中有变，遂突围出去，只有申屠建留下，更始帝遂将申屠建诛杀。张卬与廖湛、胡殷当即在长安起兵，在长安东西市大肆抢掠，黄昏时焚烧宫门，杀入宫中，与宫中侍卫大战，侍卫战败。第二天清晨，更始帝带着妻子、儿女、车骑一百余人，仓皇向东逃往赵萌驻扎的新丰县。

更始帝怀疑王匡、陈牧、成丹与张卬等人共谋，将王匡、陈牧、成丹等人召来，陈牧、成丹先到，被更始帝诛杀。王匡恐惧，率领士兵杀入长安，与张卬等会合。李松从掫城赶回保卫更始帝，与赵萌一起攻打王匡、张卬等，双方在长安城大战。混战持续一个多月，王匡等人败走，更始帝重新回到长安，迁居长信宫。此时，赤眉军已经攻入高陵县，王匡等投降赤眉军，双方联合起来向长安进军。更始帝据长安城固守，派李松出城迎战，李松战败，损失两千余人，赤眉军生擒李松。当时，李松的弟弟李泛是长安城的城门校尉，赤眉军派人对李泛讲：“打开城门，就放了你哥哥。”李泛打开城门。当年九月，赤眉军杀入长安城。更始帝单骑逃出长安，从厨城门出逃，宫中妇女在后面追着喊叫：“皇上，你应该下马谢城！”更始帝下马，对着长安城拜了拜，跳上马，绝尘而去。

最初，侍中刘恭因为赤眉军拥立弟弟刘盆子，自我绑缚，进了诏狱。听说更始帝败逃，又从诏狱走了出来，步行跟随更始帝，走到高陵县，住在传舍。右辅都尉严本担心若更始帝走失，自己会受到牵连，会被赤眉军杀害，遂率领军队驻扎在传舍外面，名义上保护更始帝，实际上是将更始帝看押起来。赤眉军送来书信，说：“刘圣公如果投降，可以封为长沙王。再过二十日，不投降，就不再受降。”更始帝派遣刘恭前去请降，赤眉军派将军谢禄前来受降。当年十月，更始帝刘玄跟随谢禄，肉袒来到长乐宫，向刘盆子奉上传国玉玺、绶带。赤眉军主将认为，更始帝刘玄有罪，将其羁押在宫中，准备杀了刘玄。刘恭、谢禄为刘玄求情，不能赦免，随后赤眉军将刘玄牵出宫殿。刘恭在后面追赶，高声喊叫：“臣已经尽力，请先走一步。”随即拔剑，就要自刎，赤眉军统帅樊崇等人慌忙夺下佩剑，这才赦免刘玄，封刘玄为畏威侯。刘恭再三请求，最终，赤眉军封刘玄为长沙王。刘玄跟随谢禄居住，刘恭尽力保护刘玄。

三辅百姓苦于赤眉军残暴肆虐，也可怜刘玄竟然落得如此下场。张卬等对此颇为忧虑，对谢禄讲：“如今，各营长官都想夺回圣公。一旦圣公被众人夺去，再合力攻打我们，这是自取灭亡之途。”谢禄派卫兵与刘玄在郊外一起牧马，乘机将刘玄活活勒死。当天夜晚，刘恭将刘玄的尸体藏了起来。光武帝刘秀获知消息，非常哀伤，后来，诏令大司徒邓禹将刘玄埋葬在霸陵。

刘玄有三个儿子：刘求，刘歆，刘鲤。第二年夏天，刘求兄弟与母亲一起，东出函谷关，来到洛阳。光武帝封刘求为襄邑侯，奉祀更始帝的寝庙。封刘歆为穀孰侯，封刘鲤为寿光侯，后来，又改封刘求为成阳侯。刘求去世，嗣子刘巡继位，光武帝又改封刘巡为濩（huò）泽侯。刘巡去世，嗣子刘姚继位。

评论如下：周武王在孟津检阅诸侯，之后撤军还师，认为伐纣克殷时机尚未成熟。汉室更始帝兴起，率领一群乌合之众，其力量不及王莽的万分之一，然而旌旗所向，檄书所至，王莽的官员莫不放下武器，俯首请降，争着接受更始帝任命。这不仅是汉人思念前朝，也是时运所济。作为首先起事的英雄，很少有成功者，陈涉、项羽这样的英雄，尚且不能成功，更何况庸碌之辈！

刘盆子，泰山郡式县人，是城阳景王刘章（注：刘章是汉高祖刘邦的孙子，齐悼惠王刘肥的次子）的后人。祖父刘宪，在西汉元帝朝，受封为式侯，父亲刘萌继承爵位。王莽篡位，封国被废，从此以后，刘萌成为式县的平民。

天凤元年，琅琊郡海曲县有一位姓吕的母亲，儿子在县衙当县吏，犯了一点儿小罪，被县宰杀头。吕母愤怒异常，痛恨县宰残暴，秘密召集门客，欲为儿子报仇。吕母家中富有，有家产数百万，吕母用这些钱酿制醇酒，购买刀剑衣服。有少年来买酒，吕母无偿赊酒，免费给他们喝，看到有人衣裳单薄，就借衣裳给他们穿，不问价钱多少。数年后，家财用去很多，少年欲偿还酒债，吕母流着眼泪说：“之所以厚待诸君，并非为了求利。县宰无道，冤杀我的儿子，我要为儿子报仇。诸君愿意可怜我，帮助我吗？”少年们深受感动，又因为一直在接受吕母的恩惠，大家当即许诺，愿意帮助。其中有一位勇士，自称“猛虎”，聚集几百人，与吕母一起躲在海岛上，又召集亡命之徒，人数达到数千，吕母自称“将军”，攻破海曲县，抓住县宰。县吏中有人为县宰叩头求情，吕母说：“我的儿子仅因为一点儿小罪，不应该是死罪，县宰竟然将其杀害。杀人者当死，这又有何情可求？”随即杀了县宰，用县宰的人头在儿子的坟墓前祭奠亡灵。而后，吕母逃回海岛。

此后又过了几年，琅琊郡人樊崇在莒县起兵，聚集了一百余人，在泰山上为寇，自称“三老”。当时，青州、徐州发生饥荒，贼寇蜂起，众贼寇皆认为，樊崇勇猛，愿意归附樊崇，一年时间，队伍发展至上万人。樊崇同郡人逄安，东海郡人徐宣、谢禄、杨音，各自起兵，共计有数万，也都愿意归附樊崇。众人联合起来进攻莒县，莒县没有攻下来，转而攻打姑幕县，又进攻王莽的探汤侯田况，大败田况军，杀了一万余人。义军北上青州，所过县邑虏掠殆尽。再后来，众人返回泰山郡，驻扎在南城。樊崇等人因为穷困所迫落草为寇，攻城野战并无长远谋划，既然已经久为盗寇，相互间开始定立规矩：杀人者死，伤人者赔偿医药，以言辞为约束，没有文书、旌旗、部曲、号令。队伍中尊贵者，号称“三老”，次者为“从事”，再次者为“卒史”，彼此间称“巨人”。王莽派遣平均公廉丹、太师王匡前来镇压。樊崇等人欲迎战，又担心其部众与王莽的军队难以辨认，于是将部众的眉毛用朱砂涂红，以此来识别，对外号称“赤眉军”。赤眉军大败廉丹、王匡军，杀了一万余人，穷追猛打至无盐县，廉丹战死在沙场，王匡败走。樊崇又聚集起十余万，返回来围攻莒县，攻打几个月后，有人对樊崇讲：“莒县是你父母生活的地方，为何要攻打莒县？”之后，围城队伍解围而去。当时吕母已经病死，其徒众分散加入赤眉军、青犊军、铜马军。赤眉军寇掠东海郡，与王莽的沂平郡大尹作战，赤眉军战败，死了数千人，只好引军退去，继续攻略楚地、沛郡、汝南郡、颍川郡。最后，赤眉军还军，驻扎在陈留郡，攻取鲁城，转战至濮阳。

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