刘焉字君郎，江夏竟陵人也，竟陵今复州县。鲁恭王后也。恭王，景帝子，名余。肃宗时，徙竟陵。焉少任州郡，以宗室拜郎中。去官居阳城山，精学教授。举贤良方正，稍迁南阳太守、宗正、太常。

时灵帝政化衰缺，四方兵寇，焉以为刺史威轻，既不能禁，且用非其人，辄增暴乱，乃建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任。焉乃阴求为交址，以避时难。议未即行，会益州刺史郗俭在政烦扰，谣言远闻，而并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙并为寇贼所害，故焉议得用。出焉为监军使者，领益州牧，《前书》任安为监北军使者。太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧，皆以本秩居职。州任之重，自此而始。

是时益州贼马相亦自号“黄巾”，合聚疲役之民数千人，先杀绵竹令，绵竹故城在今益州绵竹县东。进攻雒县，今益州雒县。杀郗俭，又击蜀郡、犍为，旬月之闲，破坏三郡。绵竹及雒属广汉郡，并蜀郡、犍为郡。马相自称“天子”，众至十余万人，遣兵破巴郡，杀郡守赵部。州从事贾龙，先领兵数百人在犍为，遂纠合吏人攻相，破之，龙乃遣吏卒迎焉。焉到，以龙为校尉，徙居绵竹。抚纳离叛，务行宽惠，而阴图异计。

沛人张鲁，母有恣色，兼挟鬼道，往来焉家，遂任鲁以为督义司马，与别部司马张修将兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷，杀使者。鲁既得汉中，遂复杀张修而并其众。

焉欲立威刑以自尊大，乃托以佗事，杀州中豪强十余人，《蜀志》曰，杀王咸、李权等。士民皆怨。初平二年，犍为太守任岐及贾龙并反，攻焉。焉击破，皆杀之。自此意气渐盛，遂造作乘舆车重千余乘。重，辎重也。焉四子，范为左中郎将，诞治书御史，璋奉车都尉，《蜀志》曰：“璋字季玉。”并从献帝在长安，唯别部司马瑁随焉在益州。朝廷使璋晓譬焉，焉留璋不复遣。兴平元年，征西将军马腾与范谋诛李傕，焉遣叟兵五千助之，战败，汉世谓蜀为叟。孔安国注《尚书》云：“蜀，叟也。”范及诞并见杀。焉既痛二子，又遇天火烧其城府车重，延及民家，馆邑无余，于是徙居成都，遂疽发背卒。《说文》曰：“疽，久癕。”

州大吏赵韪等贪璋温仁，立为刺史。诏书因以璋为监军使者，领益州牧，以韪为征东中郎将。先是荆州牧刘表表焉僭拟乘舆器服，韪以此遂屯兵朐｛月忍｝备表。朐音蠢。肕音如尹反。属巴郡，故城在今夔州云安县西也。

初，南阳、三辅民数万户流入益州，焉悉收以为众，名曰“东州兵”。璋性柔宽无威略，东州人侵暴为民患，不能禁制，旧士颇有离怨。赵韪之在巴中，甚得众心，璋委之以权。韪因人情不辑，辑，和也。乃阴结州中大姓。建安五年，还共击璋，蜀郡、广汉、犍为皆反应。东州人畏见诛灭，乃同心并力，为璋死战，遂破反者，进攻韪于江州，江州，县名，属巴郡，今渝州巴县。斩之。

张鲁以璋闇懦，不复承顺。璋怒，杀鲁母及弟，而遣其将庞羲等攻鲁，数为所破。鲁部曲多在巴土，故以羲为巴郡太守。鲁因袭取之，遂雄于巴汉。

十三年，曹操自将征荆州，璋乃遣使致敬。操加璋振威将军，兄瑁平寇将军。璋因遣别驾从事张松诣操，而操不相接礼。松怀恨而还，劝璋绝曹氏，而结好刘备。璋从之。

十六年，璋闻曹操当遣兵向汉中讨张鲁，内怀恐惧，松复说璋迎刘备以拒操。璋即遣法正将兵迎备。《蜀志》曰：“法正字孝直，扶风郿人也。祖真，字乔卿。父衍，字季谋。”璋主簿巴西黄权谏曰：《蜀志》曰：“权字公衡，阆中人也。先主取益州，诸县望风景附，权闭城坚守。须璋稽服，乃诣先主。先主称尊号，将东伐吴，权谏，先主不从，以权为镇北将军，督江北军，先主自在江南。吴将陆义乘虚断围，南军败绩，先主引退，而道隔，权不得还，故率所领降于魏。有司执法白收权妻子。先主曰：‘孤负黄权，权不负孤也。’待之如初。魏文帝谓权曰：‘君舍逆效顺，欲追踪陈、韩邪？’权对曰：‘臣过受刘氏厚遇，降吴不可，还蜀无路，是以归命。且败军之将，免死为幸，何古人之可慕？’”“刘备有枭名，枭即骁也。今以部曲遇之，则不满其心，以宾客待之，则一国不容二主，此非自安之道。”从事广汉王累自倒悬于州门以谏。璋一无所纳。

备自江陵驰至涪城，涪城故城今绵州城。璋率步骑数万与备会。《蜀志》曰：“是岁建安十六年。”张松劝备于会袭璋，备不忍。明年，出屯葭萌。松兄广汉太守肃惧祸及己，乃以松谋白璋，收松斩之，《益郡耆旧传》曰：“张肃有威仪，容貌甚伟。松为人短小放荡，不持节操，然识理精果，有才干。刘璋遣诣曹公，公不甚礼。杨修深器之，白公辟松，不纳。修以公所撰兵书示松，饮宴之闲，一省即便闇诵，以此异之。”来诸关戍勿复通。备大怒，还兵击璋，所在战克。十九年，进围成都，数十日，城中有精兵三万人，谷支一年，吏民咸欲拒战。璋言：“父子在州二十余岁，无恩德以加百姓，而攻战三载，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”遂开城出降，群下莫不流涕。备迁璋于公安，公安，今荆州县。归其财宝，后以病卒。《蜀志》曰：“先主迁璋于公安南，犹佩振威将军印绶。孙权破关羽，取荆州，以璋为益州牧，留驻秭归。”

明年，曹操破张鲁，定汉中。

鲁字公旗。初，祖父陵，顺帝时客于蜀，学道鹤鸣山中，山在今益州晋原县西。造作符书，以惑百姓。受其道者辄出米五斗，故谓之“米贼”。陵传子衡，衡传于鲁，鲁遂自号“师君”。其来学者，初名为“鬼卒”，后号“祭酒”。祭酒各领部众，众多者名曰“理头”。皆校以诚信，不听欺妄，有病但令首过而已。《魏志》曰：“大抵与黄巾相似。”首音式救反。诸祭酒各起义舍于路，同之亭传，传音陟恋反。县置米肉以给行旅。食者量腹取足，过多则鬼能病之。犯法者先加三原，原，免也。然后行刑。不置长吏，以祭酒为理，民夷信向。《典略》曰：“初，熹平中，妖贼大起，三辅有骆曜。光和中，东方有张角，汉中有张修。骆曜教民缅匿法，角为太平道，修为五斗米道。太平道师持九节杖，为符祝，教病人叩头思过，因以符水饮之。病或自愈者，则云此人通道，其或不愈，则云不通道。修法略与角同，加施净室，使病人处其中思过。又使人为奸令祭酒，主以《老子》五千文，使都习，号‘奸令’。为鬼吏，主为病者请祷。请祷之法，书病人姓字，说服罪之意。作三通，其一上之天，著山上，其一埋之地，其一沉之水，谓之‘三官手书’。使病者家出米五斗以为常，故号‘五斗米师’也。实无益于疗病，但为淫妄，小人昏愚，竞共事之。后角被诛，修亦亡。及鲁自在汉中，因其人信行修业，遂增饰之。教使起义舍，以米肉置其中，以止行人。又教使自隐，有小过者，当循道百步，则罪除。又依《月令》，春夏禁杀。又禁酒。流移寄在其地者，不敢不奉也。”朝廷不能讨，遂就拜鲁镇夷中郎将，领汉宁太守，《袁山松书》，建安二十年置汉宁郡。通其贡献。

韩遂、马超之乱，关西民奔鲁者数万家。时人有地中得玉印者，群下欲尊鲁为汉宁王。鲁功曹阎圃谏曰：“汉川之民，户出十万，四面险固，财富土沃，上匡天子，则为桓文，次方窦融，不失富贵。今承制署置，埶足斩断。遽称王号，必为祸先。”鲁从之。

鲁自在汉川垂三十年，闻曹操征之，至阳平，《周地图记》曰：“褒谷西北有古阳平关。”其地在今梁州褒城县西北也。欲举汉中降。其弟卫不听，率众数万，拒关固守。《魏志》曰：“太祖征鲁至阳平关，卫拒关坚守。”操破卫，斩之。鲁闻阳平已陷，将稽颡归降。阎圃说曰：“今以急往，其功为轻，不如且依巴中，然后委质，功必多也。”于是乃奔南山。左右欲悉焚宝货仓库。鲁曰：“本欲归命国家，其意未遂。今日之走，以避锋锐，非有恶意。”遂封藏而去。操入南郑，甚嘉之。又以鲁本有善意，遣人慰安之。鲁即与家属出逆，拜镇南将军，封阆中侯，邑万户，阆中属巴郡，今隆州县。将还中国，待以客礼。封鲁五子及阎圃等皆为列侯。

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