徐达、常遇春带着二十万大军从太湖赶向湖州，沿途战无不胜，抓住了尹义、陈旺、石清和汪海等人。张士信原本驻守在昆山，听到风声后就逃走了。后经过清点人数，徐达发现果然少了一个熊天瑞。正如朱元璋所料，熊天瑞早已跑去向张士诚通风报信去了。徐达于是乘机前进，直至湖州三里桥。

张天麒现在是张士诚的右丞相，驻守湖州，听说徐达来了，忙带领偏将黄宝、陶子宝等人分道迎战。黄宝从南路出发，正好遇上常遇春，双方当下便展开了战斗，开战不久黄宝就逃走了。常遇春追到城下，黄宝来不及入城，只好回马再战，结果被常遇春手到擒来。张天麒和陶子宝得知黄宝被擒的消息后，顿时就气馁了，竟不战而败。

徐达随即带兵围住湖州，城内的守兵都没什么斗志，惶惶不可终日。后由援军李伯昇从荻港潜入城中，人心才稍微安定了些。探子向徐达报告后，徐达当即分派将士，环布四面，拦截援军，又听说张士诚手下的吕珍、朱暹和五太子等人，率兵六万已经到了城东。徐达便对常遇春说：“吕珍、朱暹都是骁悍之辈，还有那个什么五太子，听说他是张士诚的养子，个子虽小，却能平跳起一丈多高，我们要小心为是。”

常遇春点点头说：“你来围城，我去截援军，随机应变应该没问题。”徐达点头答应，然后分给常遇春十万兵马，由他调遣。

常遇春来到姑嫂桥，连筑了十个堡垒分守要地，吕珍等人不敢太靠近，只好在城东旧馆设下五寨，跟常遇春相持着，常遇春也不主动与他交锋，只是留意着要截断他的粮道。经过打探得知，张士诚的妹夫潘元绍正运粮到乌镇，常遇春于是发兵夜袭，击退了潘元绍。又听说张士诚派徐志坚带水师袭击姑嫂桥，常遇春于是埋伏在桥边突袭。老天也帮常遇春的忙，忽然狂风骤雨，天昏地暗，害得徐志坚被常遇春活捉了。还有徐义，他奉张士诚之命前来探听城东旧馆的战事被发现了，最后张士诚派亲兵乘赤龙船赶来才将徐义救了回去。常遇春急派王铭等人去烧毁赤龙船，船上来不及防备，着了大火，徐义等人弃船逃走。

五太子还在旧馆屯兵，见各路大军都溃败了，怒不可遏，直接就杀到了常遇春的大营。常遇春出营迎战，见五太子的人唱着军歌，步伐齐整，可以说是不可小觑。两军开始厮杀了起来，常遇春这边稍逊一筹，险些被五太子压制住。

正巧薛显来了，他顺风纵起火来，把五太子的兵船烧得黑焦焦的，五太子这下有力气没处使了，只好先逃回旧馆和吕珍、朱暹等人商议对策。吕珍、朱暹大眼对小眼，支吾了好一会，才想出了一条纳款投降的计策。五太子也顾不上其他的了，就和吕珍、朱暹去常遇春营前投降。

常遇春立刻将消息报给徐达，徐达令吕珍等人到城下招呼李伯昇、张天麒等人投降。李伯昇和张天麒只好送来了降书迎徐达入城，湖州顺利拿下。

张士诚听闻湖州失陷后很惊慌，不料杭州、嘉兴又接连传来警报：杭州的潘原明投降了李文忠，嘉兴的宋兴投降了华云龙。张士诚这下坐都坐不稳了，身子都打起颤来。紧接着，吴江又失陷，参政李福和知州杨彝统统投降了，张士诚胆战心惊地派窦义等人去杀敌，谁知窦义不争气，在城南鲇鱼口战了没多久就败了回来，还丢了一千多艘战船。

张士诚满心忧惧地过了两天，城外终于响起了炮声和鼓声，敌军已经杀到城下。

张士诚忙调兵死守，第二天一巡城，发现四面八方都竖着敌军的旗帜，葑门是徐达、虎邱是常遇春、娄门是郭兴、胥门是华云龙、阊门是汤和、盘门是王弼、西门是张温、北门是康茂才、东北是耿炳文、西南是仇成、西北是何文辉。一个个都杀气腾腾磨刀霍霍地，连只蚊子也别想飞出去。张士诚心烦意乱，不知道该怎么办，只好命勇胜军加强防守。

勇胜军里的人都是大盗出身，剽悍异常，张士诚对他们也格外恩宠，不仅赏给他们很多金银，还赐其美名曰十条龙。这十条龙的确名不虚传，徐达等人昼夜猛攻都不能得手。俞通海带兵拿下太仓、昆山、崇明、嘉定等州县后回来复命，发现平江仍然没有攻下，不觉怒气冲冲地就往城内冲。谁知城上的箭石很厉害，俞通海攻了不久就身中数箭，痛苦难当只好撤了回来。

徐达见他伤重，料他命不久矣，于是就将他送回应天，没几天俞通海就死了。朱元璋悲恸不已。

平江久围不下，朱元璋只好写信招降张士诚，张士诚却不理他。

又过了几个月，张士诚开始焦灼得像热锅上的蚂蚁，竟然派徐义、潘元绍等人率勇胜军潜出西门，绕到虎邱袭击常遇春的军营。结果却被事先已经得知的常玉春和王弼一起截住了。两军相会，免不了一番拼杀。张士诚随即又派出精兵支援，敌军来势汹汹，常遇春手下的杨国兴战死，士兵们也有些畏缩不前。

常遇春于是拍着王弼的背说：“你是著名的猛将，能为我奋勇杀敌吗？”

王弼应声而出，挥着双刀就杀入了敌阵。常遇春又乘势将张士诚的部队逼到了沙盆潭，张士诚连人带马掉进潭中，几乎溺死。十条龙慌忙下水去救。等到张士诚被救上岸，十条龙已经死了九条。估计是龙王爷缺人，所以把他们找去了吧。

张士诚坐车回去之后，就开始检点残兵，发现伤亡无数，竟捶胸痛哭起来。

这时候，门外来了一个人求见，说他有话要对张士诚说。

张士诚召他进来问：“你想说什么？”

来人说：“您可知道天数？从前项羽叱咤风云，百战百胜，最后却被汉高祖打败，自刎乌江，可见天数难逃。您当年凭靠十八名勇士攻入高邮，击退了百万元兵，东据三吴，拥千里土地，南面称王，不亚于项羽啊！您如果能够体恤部下、爱惜百姓、赏罚分明的话，天下不难平定，怎么会到如此地步？”

张士诚说：“你怎么不早说呢，现在已经来不及了。”

来人继续说：“之前您的门客如海，子弟亲戚又闭目塞听，内外将帅锦衣玉食，整日唱歌饮酒，怎么会知道有今天呢？就算我求见，您肯定也不愿意听我的。”

张士诚听了叹着气说：“事已至此还有什么好说的？”

来人说：“在下倒是有一计，不知道您肯不肯听我的？”

张士诚说：“除了死没什么不行的，你要是有办法就说吧。”

来人说：“您想想，您和陈友谅相比如何？陈友谅身死名裂，这就是他的天命，人力难以改变。如今您守湖州，湖州失了，守嘉兴，嘉兴失了，守杭州，杭州也失了，现在守在这里又有多大胜算？我劝您还是自求多福的好，况且应天不是答应您了吗，您做不成皇帝还可以做万户侯，怎么选择就要看您自己了！”

张士诚沉吟了良久，方才说道：“你先下去吧，容我再想想！”来人于是告辞离开。原来此人是李伯昇派来的说客。

但张士诚通宵达旦地想了一个晚上，最后还是决计不投降。

张士诚带兵突围胥门，却被常遇春杀退。张士信奉命守城，却被飞炮击中脑袋丧命。只剩下熊天瑞拼死抵抗，因为城中的木头已经用尽，张士诚甚至拆毁庙宇和民居作为炮料射击。徐达令士兵顶着木头做的顶盖攻城，这样的话石头和箭就射不进来了。就这样接连攻了数日，方才攻破葑门。常遇春随即也攻破了阊门新寨，守将唐杰、周仁、徐义、潘元绍等人抵挡不住，先后投降。张士诚还收集了剩下的二三万兵马去万寿寺东街督战。可惜大势已去，不到片刻，大军就纷纷溃散，张士诚也逃回了内城。

徐达等人乘势杀入，忽然看见张士诚的宫中燃起了熊熊大火，仿佛雨后长虹，红光四映。真是：

群雄逐鹿肇兵争，

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