同一个月，项梁与他的侄儿项羽在吴地起兵；田儋与他的叔伯兄弟田荣、田横在齐地起兵，并自立为齐王；韩广在攻略燕地后，自立为燕王；陈涉手下将领周章率领义军西入函谷关，抵达秦地戏水，秦廷将领章邯在戏水阻击周章，周章战败。

秦二世二年（公元前208年）十月，沛公刘邦率领义军攻占胡陵县和方与县，而后率领义军返回，守卫丰邑（刘邦的家乡，出生地）。秦朝泗川郡监叫平的将军率领秦军包围丰邑。第二天，刘邦率领义军出城与平交战，将秦军打败。刘邦命令雍齿守卫丰邑。十一月，刘邦率领义军抵达薛县。在薛县，刘邦打败秦朝泗川郡守壮，壮逃往戚县，被沛公手下左司马追上宰杀。沛公刘邦率领义军返回亢父邑，抵达方与县，赵王武臣在乱军中被部下杀害。十二月，楚王陈涉被御手庄贾杀害。魏国义军将领周市率领军队抵达丰沛地区，派人对雍齿说：“丰邑，过去曾经做过魏国的都城，现在魏地已经平定，收回数十座城池。假若你现在投降魏国，魏国封你为侯爵，让你继续守卫丰邑；假若你不投降，那么我攻下丰邑后，就要屠城。”雍齿平时对沛公已有想法，不愿意再追随沛公，现在魏国又在向雍齿招降，雍齿遂投降魏国，并为魏国守卫丰邑。刘邦听到消息后，马上回军进攻丰邑，却没有攻下来，只好率军退回沛县。在当时，刘邦切齿痛恨雍齿以及背叛自己的丰邑子弟。

秦二世二年正月，张耳等人立原赵国赵王的后代赵歇为赵王。东阳县人宁君、秦嘉立原楚国贵族的后裔景驹为楚王，驻扎在留县。刘邦率领义军前往投奔景驹，途中遇到张良，刘邦带着张良一起前去拜见景驹，希望景驹能够为自己增添兵马，再返回来进攻丰邑。秦军在章邯率领下，正从陈县扑来，另外秦军别将司马夷也率领秦军，向北镇压楚地义军，秦军屠戮了相县，抵达砀县。东阳县人宁君与沛公率军向西撤退，在萧县西边与秦军大战，义军战败失利，刘邦收兵驻扎在留县。到了二月，刘邦再次进攻砀县，三天后攻下砀县。刘邦将砀县守军收编，一共获得六千人，加上义军原有人马，刘邦现在有了九千人马。三月，刘邦进攻下邑，攻取下邑。又回军进攻丰邑，还是没有攻下来。进入四月，项梁率领义军斩杀景驹、秦嘉，而后驻扎在薛县，沛公刘邦率领义军前往会合。项梁为沛公的义军增加五千精兵，还有授予五大夫爵位的十员将领。刘邦率领这支加强了精兵的军队，回军进攻丰邑，终于攻取丰邑。雍齿战败窜逃，投奔魏国。

秦二世二年五月，项羽率军攻取襄城县，而后返回薛县。项梁在薛县（今山东省枣庄市滕县）召集义军将领共商大计。六月份，沛公刘邦也抵达薛县，与项梁一起拥立原楚国怀王的孙子熊心为楚怀王。章邯率领秦军打败魏王咎，魏王咎兵败自杀，接着秦军在临济县打败并斩杀齐王田儋。七月间，天下大雨，沛公刘邦率军进攻亢父县，章邯在东阿县包围田荣。刘邦与项梁共同率领援军救援田荣，在东阿县大败秦军章邯，田荣解围后返回齐国。沛公与项羽率军继续追击秦军，抵达城阳县，随即进攻秦军，最终攻取城阳县，而后在城内屠杀。刘邦和项羽把军队驻扎在濮阳县东边，与章邯率领的秦军继续交战，又将秦军战败。

章邯率领的秦军，因为秦廷不断地增派援军，已经恢复元气，此时驻扎在濮阳县。在濮阳县外围，章邯用水灌满城周围的壕沟固守。沛公与项羽久攻不下，继而率领军队进攻定陶县。八月间，田荣立田儋的儿子田市为齐王。沛公和项羽没有攻下定陶，率军向西一路扫荡，抵达雍丘县，与秦军大战，大败秦军，斩杀三川郡守李由（李斯的儿子）。接下来率军攻打外黄县，没有打下来。

项梁率军一再地打败秦军，屡次胜利，使得项梁心生骄傲。部将宋义劝谏项梁，项梁听不进去。秦廷又再次为章邯增兵。九月间，章邯率领口中衔枚的秦军士兵，乘着夜色在定陶县袭击项梁，章邯大败项梁楚军。在乱军中，秦军斩杀项梁。在此期间，天一直不停地下雨，从七月一直下到九月。沛公与项羽还在进攻陈留县，听到项梁的死讯，军心大乱。沛公、项羽和将军吕臣率领军队向东撤退，带着楚怀王熊心从盱眙退至彭城（今江苏省徐州），把彭城作为楚国义军的都城。吕臣率军驻扎在彭城东边，项羽率军驻扎在彭城西边，沛公率军驻扎在砀县。魏咎的弟弟魏豹此时已自立为魏王。到了九月（闰九月），楚怀王将吕臣和项羽的部队合并在一起，亲自率领；而后任命刘邦担任砀郡长，加封刘邦为武安侯，率领砀郡楚军；封项羽为鲁公，加封项羽为长安侯，任命吕臣为司徒，任命吕臣的父亲吕青为令尹。

章邯打败项梁后，认为楚地的义军已经不足挂虑，于是率领秦军渡过黄河，向北进攻赵王歇的部队，大败赵军。赵歇此时只能固守在巨鹿县城，秦军将领王离（王翦的儿子）包围巨鹿县。赵国数次向楚怀王求救，楚怀王任命宋义为上将军，项羽为次将军，范增为末将军，北上救援赵国。

最初，楚怀王熊心与义军各将领约定，率军先攻入关中者封王。在当时，秦军的势利还很强大，常把义军打的自顾不暇，各路将领均不敢提出攻打函谷关的事情。只有项羽因为痛恨秦军杀害叔父项梁，自报奋勇，愿意与沛公刘邦一起，率军向西进攻函谷关。楚怀王身边的大臣们说：“项羽性情残暴，嗜好杀戮，攻破襄城后，将襄城屠杀的鸡犬不留。项羽率领大军经过的地方，烧杀抢掠，留下一片焦土。而且楚军多次用兵，前有陈涉，后有项梁，都失败了。不如此次派一位忠厚长者，率领义军向西攻入函谷关，劝谕秦地父老。秦地百姓在秦廷暴政的压迫下，已经受苦多年，现在派一位长者前往秦地，不用暴政虐害，打败秦军是有希望的。这次不能派项羽，沛公是一位忠厚长者，可以考虑。”楚怀王因此没有派项羽，而是派刘邦向西收拢陈涉、项梁义军中打散的士卒。刘邦率领这路义军，经过砀县抵达城阳县和杠里县，进攻秦军堡垒，打败两支秦军。

秦二世三年（公元前207年）十月份，齐国将领田都背叛田荣，率领部队配合项羽救援赵国。沛公刘邦进攻东郡，在成武县打败秦廷东郡都尉。十一月，项羽杀掉宋义，控制楚国派往赵国救援的楚军，而后率领楚军渡过漳河，自封为上将军，手下将领黥布等人均愿意服从项羽指挥。秦二世三年十二月份，沛公刘邦率领部队抵达栗县，与刚武侯相遇，将刚武侯率领的四千义军收编进来，而后与魏国人皇欣、武满率领的义军汇合在一起，进攻秦军，将秦军打得大败。原齐王田建的孙子田安此时已经攻下济北郡，跟随项羽共同救援赵国。项羽援军得到加强后，在巨鹿城下大败秦军，俘虏秦将王离，秦将章邯率领残军落荒逃走。

秦二世三年二月间，沛公刘邦率领义军从砀县北边进攻昌邑县，路上与彭越率领的义军相遇。彭越帮助刘邦一起攻打昌邑县，没有攻下来。刘邦率领部队向西经过高阳邑，当时，郦食其在高阳邑做一位看守里巷的守门小吏，看了刘邦和他率领的军队，郦食其说：“过往的义军很多，我看只有沛公与他们不同，沛公是一位豁达、有远大志向的人。”郦食其于是前往军营，求见沛公。沛公刘邦当时坐在床上，正在让两位女子洗脚。郦食其长揖不拜，郦食其说：“足下要是真心诛灭无道的秦朝，就不应该以这样的态度，坐在床上会见长者。”刘邦听到此话，慌忙起身，整理一下衣服，很诚恳地向郦食其道歉，请客人坐在上座。郦食其向刘邦献上计策，袭取陈留县。刘邦因为郦食其献计有功，封郦食其为广野君，任命郦食其的弟弟郦商为手下将领，郦商率领陈留县的军队，加入义军。三月份，进攻开封县，没有攻下来。刘邦率领义军向西与秦军将领杨熊在白马县会战，没有决出胜负，又在曲遇邑东边与秦军交战，大破杨熊率领的秦军，杨熊率领秦军残部逃往荥阳县，秦二世派出使者在荥阳县将杨熊斩首示众。四月份，刘邦率领义军向南进攻颍川郡，破城后在城内烧杀。应张良要求，刘邦率领义军扫荡韩国故地。

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