当时赵国别将司马卬正要率领义军渡过黄河进入函谷关，沛公刘邦率领义军向北进攻平阴县，封锁黄河渡口。继而率领义军向南在洛阳东边与秦军大战，战事不利，刘邦率领义军翻越轘辕山，抵达阳城邑，在这里征集军马。六月份，在犨的东边与南阳郡守吕齮（yǐ）交战，大败吕齮率领的秦军。而后进攻南阳郡，南阳郡守吕齮率领残军逃走，逃往宛县据守。刘邦打算率领义军从宛县西边绕行，再从武关攻入关中。张良向刘邦献计，张良说：“沛公想尽快攻入武关，但是前边的秦军仍然强大，秦军假若据险固守，沛公留下宛县不打，绕行过去，一旦宛县秦军跟随在义军后边袭击，加上前边的秦军夹击，到那时，义军将会非常危险。”听了这番话，刘邦连夜率领义军，另选一条道路返回，义军偃旗息鼓，天亮时分，义军将宛县城围得水泄不通。南阳郡守吕齮看到情况紧急，即想拔剑自杀，吕齮的幕僚陈恢讲：“将军还不到死的时候。”陈恢翻过城墙，来见沛公，陈恢讲：“我听说足下与义军将领们商定，先进入咸阳者，在秦地称王。如果足下现在率领义军强攻宛县，宛县附近还有几十座县邑，那些县邑的官吏、百姓们会认为，投降也是死，一定会坚守城池。即使足下能够攻取宛县，沛公的军队也会有很大伤亡。如果沛公现在引军离去，宛县秦军将会在后面紧追不舍。到那时，沛公想攻入武关，攻下咸阳，却不能摆脱宛县秦军在后面的袭击，顾此失彼，前后失据，我为足下担忧。为足下考虑，不如现在与宛县秦将吕齮谈判，迫使吕齮投降，继而任命吕齮为南阳郡守，命令吕齮在原地留守，足下带走吕齮的军队，再向西攻入武关。前边秦朝的县邑，听到足下如此善待南阳郡守，也会争相投降，足下向西进攻，即可免除后顾之忧。”刘邦听了这番分析，连声说：“讲得好。”七月份，南阳郡守吕齮投降，刘邦封吕齮为殷侯，封陈恢为千户。然后率领义军继续向西进攻，所过郡县，纷纷投降。抵达丹水县，秦朝的高武侯鳃、襄侯王陵投降。在回军进攻胡阳县的路上，刘邦遇到番阳县令吴芮的别将梅鋗，与梅鋗合兵一处，攻打析县、郦县，两县先后投降。刘邦率领大军，所过之处，严禁掳掠，秦地百姓非常高兴。刘邦派魏国人宁昌出使秦朝首都咸阳。当月，章邯率领的秦军也向项羽投降，项羽封章邯为雍王。瑕丘县人申阳攻下河南郡。

秦二世三年八月份，沛公刘邦攻下武关，进入秦朝腹地。秦朝宰相赵高异常恐慌，秘密杀害秦二世，而后派人前来与刘邦谈判，妄图瓜分关中，刘邦拒绝赵高的请求。九月份，赵高立秦二世叔叔的儿子嬴子婴为秦王，去皇帝号。嬴子婴设计杀掉赵高，派秦将率领秦军在峣关据守。刘邦整理义军，准备与秦军决战，张良劝说沛公：“秦军依然强大，不能轻敌。此时沛公应该派人在山上布设旗帜，巧设疑兵，而后让郦食其、陆贾前去劝降秦将，晓以利害，这样做才有取胜的把握。”秦将同意媾和，沛公欲就此达成协议。张良又劝说沛公：“这只是秦将愿意投降，秦将手下的将领与士卒，未必肯服从，不如乘秦军懈怠，袭击秦军。”刘邦遂率领义军，绕过峣关，翻过蒉山，猛攻秦军，在蓝田县南，大败秦军。而后率领义军进入蓝田，又在蓝田北面，再次重创秦军，终于打垮秦军。

汉元年冬天（公元前206年）十月（汉初沿用秦历，以十月为岁首），五星在东井宿汇聚。沛公来到霸上。秦王子婴乘坐白马素车，脖子上系着丝带，封好皇帝的玺印符节，在枳道旁投降。刘邦手下有些将领提出，杀掉秦王子婴，沛公刘邦说：“当初楚怀王派我入关，就是因为我能够宽厚待人，现在秦王子婴已经投降，杀降不祥。”于是将子婴交予手下官吏，而后率领义军，从西边进入咸阳。在咸阳，看到秦宫巍峨，刘邦欲住在宫中，享受一下皇帝的生活，樊哙、张良劝说刘邦不要效法暴君。刘邦于是命令义军将士封存秦宫中的宝物、府库，将义军带回霸上。萧何趁此机会，将秦廷、丞相府库中的图籍档案等，全部搜集起来。到了十一月，刘邦召集秦地各郡县豪绅、官吏，刘邦说：“父老乡亲们在秦政的严刑峻法下，已经受了很长时间的苦，诽谤者要被判处灭族罪，窃窃私语者要被判处杀头示众罪。我与各路诸侯义军来之前商定，先进入关中者称王，我先进入关中，按照约定，应该在关中称王。现在我与父老们约法三章：杀人者死，伤人及偷盗者按照情节轻重判罪。其余秦法，一律废除。原秦廷官吏，按照原职务留用。我此次率领大军前来，是为了为百姓除害，不是来虐害大家，请回去告诉父老乡亲们，不要害怕！我现在驻军霸上，要等待其他诸侯义军前来，再商议下一步的行动。”而后刘邦派人，在秦地原官吏的配合下，到各县邑告谕当地百姓。秦地的百姓大喜，争先恐后地担着牛羊、酒食，到霸上犒劳义军。沛公谢绝乡亲们的好意，沛公说：“我准备的军粮还有很多，不麻烦乡亲们。”秦地百姓更加喜悦，唯恐刘邦不能留在秦地称王。

有人劝说刘邦：“关中非常富庶，关中的富庶是天下的十倍，又有很好的地理条件。听说秦将章邯已经投降项羽，项羽封章邯为雍王，雍在秦地关中，章邯将会在秦地称王。章邯来了，沛公就不能再留在此地，不如现在即派出军队，守住函谷关，让诸侯军队不能进来。假若沛公的军队不够，还可以在关中征发士卒来补充，共同守住函谷关。”沛公认为这个建议很好，于是派人着手安排此事。十二月份，项羽果然率领诸侯联军从东边向函谷关开进，抵近关前，发现关门紧闭。又听说刘邦已经平定关中，项羽大怒，命令黥布等将领率军攻破函谷关，项羽大军随即开至戏下。沛公手下有位左司马，名字叫做曹毋伤，听说项羽大怒，要攻打沛公，派人向项羽告密，曹毋伤说：“沛公要在关中称王，让子婴做丞相，秦宫中所有的珍宝，已经收入囊中。”曹毋伤想通过告密，求得封赏。项羽的亚父范增劝说项羽，范增说：“沛公在崤山以东时，贪财好色，听说入关以后，珍奇宝物无所取，殊色美女无所幸，此人志向不小。我让人对刘邦望过气，那是龙形，呈五彩颜色，这可是天子气色。将军要尽快地打败刘邦，不能错失机会。”项羽犒赏全军将士，准备第二天清晨大军合击刘邦。在当时，项羽大军有四十万，号称百万。刘邦义军有十万，号称二十万，力量悬殊很大，刘邦不可能战胜项羽。项羽的叔父左尹项伯，与张良曾经是很好的朋友，在半夜里，项伯骑着快马来见张良，将项羽接下来的行动、事情起因，一五一十地告诉张良，让张良与自己赶快逃走，不要在此地等死。张良说：“我为韩王送沛公到此地，走之前不能不告知一声，如果这样离开，不义。”张良与项伯一起去见沛公刘邦。刘邦听闻此消息，大惊失色，继而冷静下来，与项伯先结为儿女亲家，而后刘邦说：“我进入关中后，不敢私取秋毫，登记吏民，查封府库，全是为了等候项将军。把守住函谷关，也是为了防备盗贼。我在此地日夜盼望着项将军的到来，怎么会反对将军！请项伯回去后向项将军解释，我不敢背叛将军。”项伯答应了刘邦替他在项羽面前讲话，随后赶回去。临走前，项伯告诫沛公刘邦说：“明天，你一定要早点来，当面解释。”项伯回去后，将刘邦讲的话详细地告诉项羽，并且强调说：“假若不是沛公在关中打败秦军，将军怎么能这样顺利地进入关中？沛公为进入关中立下大功，将军攻打沛公，说不过去，不如借此机会抚慰沛公一番。”项羽答应了。

第二天，沛公带着数百名骑兵来到鸿门，拜见项羽，沛公诚恳地说：“我与将军合力推翻秦朝，将军在河北作战，我在河南作战，没有想到会在将军之前进入关中，现在秦朝推翻了，在这里与将军会面。可恨的是，有小人挑唆，使得我与将军之间产生裂痕。”项羽说：“是啊，这是沛公手下的左司马曹毋伤告诉我的密报，否则，我不会采取行动。”项羽把沛公留下来，一起喝酒。在酒宴上，亚父范增几次用眼色暗示项羽，要项羽杀掉沛公，项羽没有理会。范增只好站起来，走出帐外，叫来项庄，对项庄说：“君王（项羽）为人不忍心。你现在进去，表演剑舞，找准机会，用剑刺杀沛公，要一剑毕命。否则，我们早晚会成为沛公的俘虏。”项庄于是进入帐中祝酒。祝酒完毕，项庄说：“军中没有娱乐，请允许我以剑舞，为大家助兴。”项伯看到这种情况，知道来者不善，即从座位上起身，与项庄一起舞剑，在舞到紧急时，就用身体挡住项庄，保护沛公。樊哙在帐外听说沛公处于危险之中，手持盾牌闯入帐中，怒目直视。项羽欣赏樊哙的勇敢，赏赐樊哙酒肉。樊哙趁此机会责问项羽。接下来，刘邦佯装要上厕所，招樊哙出帐，留下车马随从，独自一人骑马返回汉营。樊哙、靳强、滕公、纪成四人，从小路步行返回，留下张良向项羽谢罪，告知刘邦已经不辞而别。项羽问：“沛公现在何处？”张良回答：“沛公知道将军因守关之事怪罪他，现在已脱身回去，估计已经到了汉营。沛公走之前让我将这对玉壁献给将军。”项羽接受了玉壁。张良又向范增献上玉斗。范增大怒，击碎玉斗，起身说：“我们这些人早晚会成为沛公的俘虏！”

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