沛公返回汉营。数日后，项羽率领诸侯联军从西边进入咸阳，纵兵屠城，烧杀抢掠，而后将秦王子婴杀掉，放火焚烧秦廷皇宫、殿宇，大军过处，无不残灭。秦地百姓大失所望。项羽派人向楚怀王奏报：义军已经进入咸阳，接下来封王事宜，该如何决定。楚怀王答：“按照原来商定的办。”项羽怨恨怀王，当初没有让自己与沛公一起，向西攻入函谷关，而是让自己北渡黄河，救援赵国，因而耽搁了时间，不能先进入关中。项羽讲：“楚怀王是我们项家立的，没有在战场上立过战功，封王的事情为何要由怀王来决定！推翻秦朝，打下天下，是诸位将军与项籍我拼死挣来的结果。”汉纪元元年春天一月，项羽假意尊怀王为义帝，其实不再听从怀王的诏命。

汉纪元元年二月，项羽在咸阳主持分封，自封为西楚霸王。楚国领地有梁、楚九个郡，在彭城设都。违背原来的约定，项羽封沛公刘邦为汉王。汉国领地有巴郡、蜀郡，后来又加上汉中郡，共辖有四十一个县，在南郑设都。项羽将关中划分为三部分，立秦朝三位叛将为诸侯王：章邯为雍王，在废丘设都；司马欣为塞王，在栎阳设都；董翳为翟王，在高奴设都。项羽立楚将瑕丘申阳为河南王，在洛阳设都；立赵将司马卬为殷王，在朝歌设都；立当阳君英布为九江王，在六县设都；立楚怀王柱国共敖为临江王，在江陵设都；立番君吴芮为衡山王，在邾县设都；立原齐王田建的孙子田安为济北王。项羽将魏王豹迁徙至河东为西魏王，在平阳县设都；将燕王韩广迁徙至辽东为辽东王；立燕将臧荼为燕王，在蓟县设都；将齐王田市迁徙至胶东为胶东王；立齐将田都为齐王，在临淄设都；将赵王歇迁徙至代地为代王；立赵国相张耳为常山王；汉王刘邦怨恨项羽不按照原来的约定，而是将自己封为汉王，想起兵进攻项羽，丞相萧何劝说刘邦，先暂时忍耐，刘邦最终作罢。

汉纪元元年夏天四月，各诸侯王在戏下分手，前往封国。项羽让汉王刘邦率领三万汉军前往封国，此外有一些楚国士兵、诸侯国士兵，还有数万人，愿意追随刘邦。刘邦率领汉军，从杜县向南进入蚀中（长安通往汉中的山间道路）。张良与刘邦告别，回去追随韩王，汉王刘邦将张良送至褒中，张良劝说刘邦将栈道烧毁，一来防备诸侯沿着栈道偷袭汉国，二来也是告诉项羽，汉军没有东归的意思。

汉王刘邦来到南郑，手下将领和士卒一路上唱着歌，想着何时才能够重返故乡，很多人在途中逃亡。韩信当时担任治粟都尉，也想逃走，萧何亲自将韩信追了回来。同时把韩信推荐给汉王。萧何说：“君王如果想要夺取天下，一定要重用韩信，让韩信帮助大王实现这个愿望。”汉王于是斋戒沐浴，设立坛场，庄重地拜韩信为大将军。接着，汉王问韩信，有什么夺取天下的奇计妙策。韩信回答道：“项羽背弃盟约，将君王封在南郑，明显是在贬谪君王。君王的士兵均为崤山以东人，他们日夜盼望着，能够早日返回故乡，借他们有东归的愿望，我们即可以与诸侯争夺天下，建立霸业。否则等到天下安定后，百姓均愿意过上和平安宁的生活，到那时，再想要征用他们就难了，现在就要下定决心，向东发展。”接着韩信为刘邦分析，汉军可以打败项羽的条件，以及双方力量的对比，孰优孰劣，还有夺取三秦的设想。汉王听了韩信的一番分析，大喜过望，随即按照韩信的设计，调兵遣将。将萧何留在后方，治理巴郡、蜀郡，萧何为出征将士准备军粮，保障后勤。

汉纪元元年五月，汉王刘邦率领汉军从陈仓道出击，袭击雍县。雍王章邯在陈仓迎击汉军，兵败退走；在好畤县再战，再次被汉军打败，章邯只好率领残军退回至废丘。汉王刘邦平定雍县，而后率领汉军向东进入咸阳，汉军将雍王章邯围困在废丘。接下来，汉军将领在秦地四处拓展领地。

当田荣听说项羽把齐王田市迁徙至胶东，立田都为齐王时，勃然大怒，率领齐军迎击田都。田都战败逃走，投奔西楚霸王项羽。六月，田荣杀田市，自立为齐王。在当时，彭越在巨野，手中掌握有一万多军队，独立于其他诸侯王。田荣授予彭越将军印，命令彭越返回梁地。彭越于是进攻并斩杀济北王田安，田荣遂兼并三位齐王的领地。燕王韩广也不肯到辽东去。汉纪元元年秋天八月，臧荼杀掉韩广，夺取燕王韩广的领地。塞王司马欣和翟王董翳先后投降汉王。

最初，项梁立原韩王后代韩成为韩王，张良担任韩国司徙。后来，项羽认为张良追随汉王刘邦，韩王成没有战功，不让韩王返回封国，带着韩王成来到彭城，又借故将韩王成杀掉。此时，项羽听说汉王刘邦兼并关中，齐国、梁国背叛自己，勃然大怒，将原吴县令郑昌封为韩王，命令郑昌挡住汉军。命令原萧县令角进攻彭越，彭越将角率领的楚军打败。张良此时正在攻掠韩地，写了一封书信给项羽，张良说：“汉军夺取关中，是为了履行盟约，占领关中后，汉王即会停止用兵，不会再打出函谷关，到东面来。”项羽相信了韩信的话，认为刘邦既然不会打出函谷关，也就没有再向西用兵阻挡汉军，而是掉头向北，攻打齐国。

汉纪元元年九月，汉王派将军薛欧、王吸从武关出兵，征调王陵在南阳掌握的军队，从南阳到沛县迎接父亲刘太公和妻子吕雉。项羽听到这个消息，派兵在阳夏县（今河南太康县）阻击汉军，汉军不能前进。

汉纪元二年（公元前205年）冬天十月份，项羽命令九江王英布在郴县（今湖南省郴州汝城县）杀害义帝熊心。陈余怨恨项羽没有封自己为诸侯王，从田荣那里借兵，袭击常山王张耳。张耳战败逃走，投降汉王刘邦，汉王热情地接待了张耳。陈余迎来代王赵歇，继续做赵王，赵王歇投桃报李，封陈余为代王。张良千辛万苦，逃离韩国，沿着小路返回汉王身边，汉王刘邦封张良为成信侯。

汉王刘邦率领大军抵达陕县，安抚关外父老。河南王申阳投降刘邦，刘邦遂在河南故地设置河南郡。刘邦派原韩国太尉韩信进攻韩国，韩王郑昌投降。汉纪元二年十一月，刘邦立原韩国太尉韩信为韩王。刘邦率领大军返回汉中，在栎阳设都，然后派将军们向秦地四周攻略，继续扩大汉国领地，首先攻占陇西。为了扩大领地，刘邦设立军功奖，攻占地域达到万户或者一个郡的将军，赏赐万户食邑。而后整顿后方，加固河上郡（河上郡后来改称为左冯翊）要塞。将原秦廷皇室苑囿开放给平民百姓，让百姓们在苑囿中开荒种地，收获粮食。

汉纪元二年春天正月，项羽率领楚军在城阳县进攻田荣，田荣战败，率领残军逃往平原县。平原县百姓抓住田荣，杀了田荣。齐国随后投降西楚霸王项羽，项羽率领大军在齐国焚烧城郭，屠杀百姓，齐国百姓大失所望，遂反叛项羽。汉王刘邦派出大军攻占北地郡，俘虏雍王章邯的弟弟章平，又赦免了章平。汉纪元二年二月，汉王命令秦地百姓拆除原秦国社稷，改立汉国社稷，广施恩德，抚恤民众，采取原秦朝的封赏政策，赐予百姓民爵。蜀郡百姓需要为汉军服徭役，刘邦颁布诏令，免除蜀郡百姓二年的赋税；关中百姓被征召进汉军服兵役者，免除家属一年的赋税和徭役。汉王又让地方挑选年龄五十岁以上的百姓，品德高尚、有修养、有管理能力的老者，担任乡里的三老，每乡一人。选乡里三老一人担任县里的三老，与县令、丞、尉一起，管理地方百姓、实施教化，免除三老们的徭役。每年十月，政府要向三老赏赐酒肉。

汉纪元二年三月份，汉王刘邦率领大军从临晋县渡过黄河，魏王豹投降，率领西魏国军队跟随刘邦，与项羽争夺天下。刘邦攻下河内，俘虏殷王司马卬，刘邦在河内故地设置河内郡。接着刘邦率领大军进抵修武县，陈平在此时叛楚降汉。汉王刘邦与陈平一席长谈，很赞赏陈平的见解，遂任命陈平为参乘，监督汉军中的将军。而后刘邦率领大军，向南从平阴渡口渡过黄河，抵达洛阳。在新城邑，遇到一位姓董的三老，拦住汉王，董老向刘邦提出建议，老人讲：“臣听说‘顺德者昌，逆德者亡’，‘兵出无名，事业难成’。因此说：‘明其为贼，可服敌寇。’当今，西楚霸王项羽无道，杀害义帝熊心，项羽即是天下的残贼。以仁服众，不以勇逞强，以义服众，不以力妄为。君王应该命令汉军将士为义帝穿上孝服，向天下诸侯宣示，此次东征，就是要向项羽讨伐不仁、不义，这样一来，四海之内，即会响应君王的义举。这是当年夏禹、商汤、周武王做过的事情，以仁义讨伐不义。”汉王刘邦说：“讲得好，不是先生提醒，我还真地没有想到这些。”刘邦随即命令汉军为义帝举丧，在三天时间内，袒露身体，为义帝哭祭。刘邦向天下诸侯发出号令说：“当初起义，天下义军共同拥立义帝，北面称臣，服侍义帝。而今项羽竟然将义帝驱逐至江南，还借机杀害义帝，真可谓是大逆不道。寡人今天亲自为义帝举丧，命令全军将士，一律穿上孝服。调遣关中军队，收揽三河有识之士，乘船向南，沿着长江、汉水而下，希望与各诸侯们一起，讨伐西楚霸王，为义帝报仇。”

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