韩信，淮阴县人。韩信家境贫寒，加之品行不好，在地方上，不能通过举荐担任官吏。韩信从未想过谋一份职业，比如说做一位商贩，来养活自己，只好寄人篱下。韩信母亲去世得早，无钱下葬，只好找块高地，地势空旷干燥，在此安葬母亲。韩信臆想，将来在此地，可以安置万家。韩信在下乡南昌亭长的家中寄食，时间久了，亭长的妻子讨厌韩信。一天早晨，全家人坐在床上吃饭，吃完饭后，韩信赶过来，亭长的妻子却没有为韩信留下早饭。韩信知道主人家不欢迎，以后不再去乞食。韩信曾经在城外的河中钓鱼，有一位漂洗丝绵的婆婆，可怜韩信没有饭吃，让韩信吃自己带来的饭，一连吃了几十天。韩信对婆婆讲：“我将来一定要报答婆婆。”婆婆生气地说：“一个男人，不能自食其力，我可怜你，分你一口饭吃，谁指望你报答！”淮阴县一位无赖少年欺侮韩信，对韩信说：“我看你长得身材高大，身上还带着佩剑，其实没有什么胆量。”当着众人的面，这位无赖竟然挑衅韩信，说：“你如果有胆量，就用佩剑来刺我，如果没有，就从我的裤裆底下爬过去。”韩信看着这位无赖，注视良久，然后匍匐在地上，从这位无赖的裤裆底下爬了过去。围观的人大笑，认为韩信胆子小。

当项梁率领义军渡过淮河北上时，韩信杖剑参加义军，在项梁麾下做了一名小官吏，默默无闻。项梁兵败被杀，韩信又来到项羽帐下，担任郎中。韩信多次向项羽建言，项羽不予采用。刘邦被封为汉王后，率领汉军前往蜀郡，韩信逃出楚营，来到刘邦军中，但仍然是默默无闻，仅做了一位管理粮仓的小官吏。由于触犯军法，要被杀头，同案犯有十三人先后被杀，轮到韩信，韩信扬起头来，看着滕公夏侯婴，激昂地说：“汉王不是要夺取天下吗？为何还要杀壮士！”滕公对韩信的话很惊奇，又看到韩信相貌堂堂，于是为韩信松开绑绳，与韩信交谈，很欣赏韩信的见解，此后将韩信推荐给汉王刘邦。刘邦任命韩信为治粟都尉，还是没有重用他。

韩信与萧何交往较多，在与萧何的交谈中，萧何对韩信的见解颇为欣赏。汉军撤往南郑，已经有很多将领在途中逃亡，前后有几十人。韩信想，萧何等人已经向汉王推荐过自己，却仍然得不到重用，于是也想逃走。萧何得知韩信逃亡的消息，来不及向刘邦报告，亲自骑马追赶韩信。有人向汉王报告：“丞相逃了。”汉王闻言大怒，感觉如同失去了左右膀臂。过了二天，萧何返回，谒见汉王。汉王刘邦且喜且怒，看到萧何就骂：“你也会逃跑，为什么？”萧何说：“臣哪里敢逃跑，我这是去追逃跑的人。”刘邦问：“你追的是谁？”回答：“是韩信。”刘邦大骂：“逃亡的将军有几十位，你不去追；却去追一个韩信，你是不是在放屁。”萧何说：“别的将领跑，很容易再得到，至于韩信，那是国士无双。大王要想在汉中称王，可以不用韩信；大王要想夺取天下，那就非要用韩信不可，除此人外，没有第二位将领，可以帮助大王实现愿望。这就要看大王如何打算。”刘邦说：“我肯定要东归，怎么会在这里呆一辈子？”萧何说：“大王决计要东归，那就一定要重用韩信，韩信也才会留下来；如果大王不能重用韩信，韩信还是会逃走。”汉王说：“我看在你的面子上，拜他为将军。”萧何说：“拜他为将军，韩信也不会留下。”汉王说：“那我就拜他为大将军。”萧何说：“这样最好。”于是刘邦就要把韩信召来，拜韩信为大将军。萧何说：“大王对人素来侮慢无礼，今天要拜大将军，就像是在召唤一个孩子，这也是韩信为什么要逃走的原因。大王要拜韩信为大将军，首先要择日，斋戒沐浴，还要设立坛场，准备必要的仪式，然后再拜韩信为大将军，只有这样做，才会显得庄重。”刘邦也答应了。诸位将军很高兴，人人都认为自己是做大将军的材料。等到拜将时，才知道拜的是韩信，全军震惊。

韩信被拜为大将军后，刘邦坐下来与韩信交谈。汉王问：“丞相讲了将军很多好话，将军有什么奇计妙策，可以教寡人？”韩信拜谢，问汉王：“如果大王欲向东争夺天下，面临的对手应该是项王吧？”刘邦说：“是的”。韩信又问：“大王与项王比较，谁的军队更为强大，更加勇猛？”汉王沉思良久，说：“汉军不如楚军。”韩信起身再拜，向汉王谢道：“韩信也认为大王率领的汉军不如楚军强大。然而臣韩信曾经在楚军中待过，接触过项王，请让臣分析一下项王。项王怒喝一声，千万人恐惧，不敢妄动，但项王不能选贤任能，只是匹夫之勇。项王为人谦恭，待人接物，彬彬有礼，人患有疾病，项王会涕泪交流，还会与人分享饮食，但项王手下的将领杀敌立功，应该论功行赏时，项王却将印信拿在手中，玩的没了棱角，也不愿意授予立功受赏的人，项王的作为，只能说是妇人之仁。项王虽然号称霸王，王天下而臣诸侯，可是项王却没有选择在关中建都，而是选择了在彭城建都；项王违背与义帝的约定，分封诸侯王不公，自己亲近的人，即分在好地方，因为此而引起诸侯王不满。诸侯王看到项王将义帝驱赶至江南，也纷纷效仿，驱赶自己领地上的封王，擅自选择好的领地。项王战后杀戮太重，所过之处，无不剿灭，结怨百姓，失去民心，百姓不愿意归附，只是畏惧项王残暴，才违心归附。因此说，项王虽然身为霸王，其实早已经失去民心，项王的强很容易转化为弱。大王只要反其道而行之，重用天下勇士，何愁不能灭亡项王！大王首先要制定政策，此后占领城邑，将会拿出来封赏功臣，这样做，那位将领不愿意为之效命！除此之外，汉军东归心切，大军所指，将是所向披靡！项王封在三秦的诸侯王，均为秦人原来的叛将。他们率领秦中子弟，在数年时间内，战死在沙场上的，难以计数。他们又欺骗秦军投降诸侯联军，在新安县，项王设计坑杀二十万秦军，只留下章邯、司马欣、董翳，秦地父兄恨透了这三位叛将，将他们恨之入骨。今天楚军强大，项羽将他们三位封为诸侯王，可是秦地百姓并不拥戴他们三位。大王进入武关之后，秋毫无犯，废除秦法，与秦地的百姓约法三章，秦地百姓无不翘首以盼，希望大王能够在关中称王。诸侯原来约定，先进入关中者，在关中称王，关中百姓早已经是家喻户晓。大王未能如愿，结果被贬黜至巴、蜀，秦地百姓无不为此感到遗憾。今天大王高举义旗向东，三秦之地，将会传檄而定。”汉王刘邦听了韩信的分析，非常高兴，恨自己没有能早日重用韩信。随即按照韩信设计的方略，部署手下将领，准备打出汉中。

汉王刘邦率领大军东出陈仓，平定三秦。汉纪元二年（公元前205年），汉军走出函谷关，收复西魏国、河南等地，韩王郑昌、殷王司马卬先后投降。刘邦命令齐国、赵国出兵，而后率领联军一举攻下楚国都城——彭城，接下来，汉军又被楚军打败，只好退了回来。韩信率领汉军在荥阳与刘邦会合，此后，汉军在楚国领地的京县、索邑之间抗击楚军，使楚军始终不能再向西，进入汉国领地。

刘邦在彭城兵败，塞王司马欣、翟王董翳随即叛汉降楚，齐国、赵国、西魏国也先后叛汉，与楚国项羽讲和。刘邦派出特使郦食其前往西魏国游说魏王豹，魏豹不听，于是刘邦派出韩信以左丞相身份，率领汉军进攻西魏国。韩信问郦食其：“魏国现在的大将军是周叔吗？”郦食其说：“魏国使用的是柏直。”韩信说：“这是一个笨蛋。”韩信遂率领汉军进攻西魏国。西魏国在蒲坂县设置重兵，封锁黄河临晋渡口。韩信在黄河岸边设置疑兵，安排船只，做出要从临晋渡河的样子，暗中却派出精兵，从夏阳县用木盆等渡河工具渡过黄河，奇袭安邑县。魏王豹大惊，急忙调集魏军前来迎击韩信。在乱军中汉军擒获魏豹，至此，汉军平定了河东（西魏国），韩信派人向刘邦请示：“希望大王能拨予臣三万汉军，臣愿意向北继续平定燕国、赵国，向东进攻齐国，向南断绝楚军粮道，而后向西在荥阳城下，与汉王会师。”汉王拨予韩信三万汉军，派张耳与韩信一起，向北进攻赵国、代国。代国被打败后，韩信在阏与县擒获夏说。攻下西魏国、代国后，刘邦派人将韩信的这支汉军部分精锐调走，抵达荥阳前线，抗击楚军。

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