韩信、张耳以数万汉军，东下井陉进攻赵国。赵王歇、成安君陈余听说汉军将要到来，遂将赵军摆在井陉隘口，对外号称二十万。广武君李左车为成安君陈余献上奇计，广武君说：“听说汉将韩信渡过黄河向东，俘虏西魏王，擒获夏说，新破阏与县，现在与张耳一起，想一鼓作气地再攻下赵国，这支汉军乘胜而来，远离后方，其兵锋锐不可挡。臣听说‘千里馈粮，士有饥色；砍柴做饭，师不宿饱。’赵国的井陉隘口非常狭窄，车不能并行，骑不能成列，汉军远道而来，长途奔袭数百里，粮食一定会落在后边。希望将军能拨予臣三万奇兵，从小路截断汉军粮道；将军则深沟高垒，暂时不与韩信交锋，致使汉军前不能战，后不能退，臣率领奇兵截断汉军后路，让汉军在野外得不到粮草补充，不出十天，臣保证可以将这两位汉将的首级摆在将军帐下。恳请将军认真考虑臣的建议，否则我们很有可能会成为这两位汉将的俘虏。”成安君陈余，是一位书呆子，总说义兵不用奇谋，陈余强辩道：“兵法上讲‘十倍的兵力，可以包围敌人，两倍的兵力，可以与敌人决战。’韩信这次带来的汉军，号称数万，其实并没有那么多，千里奔袭赵国，汉军已经是疲惫不堪，如果我们再怯敌畏战，以后再有更强大的敌军前来，将如何应对？诸侯知道我们怯战，也将会对我们肆意凌辱。”对广武君提出的建议，陈余没有采纳。

韩信派出的奸细了解到陈余拒绝了广武君的建议，回来后向韩信报告，韩信大喜，随即下定决心，率领汉军直扑井陉。距离井陉隘口还有三十余里，韩信扎下汉军大营。半夜里，韩信传令汉军出发，先挑选二千名轻骑，每人携带一面汉军赤旗，沿着小路攀上山顶，隐蔽在暗处观察赵军。临行前，韩信告诫他们：“赵军看见我军退走，一定会倾巢出动，追赶我军，到那时，你们要迅速冲进赵营，拔掉赵军的旗帜，换上汉军的旗帜。”然后韩信命令副将传令吃饭，韩信说：“今日打败赵军后，再与诸位将军一起会餐。”众位将领听了这样的安排，均感到莫名其妙，假意应承道：“好。”韩信又对值日官说：“赵军已经占领有利地形，没有看见汉军旗帜、战鼓前，不会进攻，还以为我们会知难而退。”韩信先派出一万部队，抵达攻击地域，背水设阵。赵军看见汉军的布阵，哈哈大笑。天一亮，韩信竖起将军旗，擂起战鼓，命令士兵们随着鼓声向井陉隘口前进。赵军打开营寨，迎击汉军，双方激战很久。此时韩信、张耳突然命令汉军丢弃战鼓、军旗，率领汉军向水边的营地撤退，抵达水边后，又回过头来再战。赵军的营帐此时已经空虚，赵军士兵们蜂拥而出，争夺汉军丢弃在战场上的军旗、战鼓，一边穷追韩信、张耳。韩信、张耳率领汉军逐步退入营寨，背水而战，此时的汉军将士个个奋勇，人人争先，没有人再敢怯战。韩信安排在山顶的两千名骑兵，乘着赵军倾巢出动之机，驰入赵军营寨，拔去赵军的旗帜，插上汉军的赤旗。在水边，由于汉军的顽抗，赵军已经没有再打败汉军的可能，于是撤军回营。返回来一看，整个营寨插满了汉旗，赵军惊慌失措，以为营寨已经被汉军攻占，遂军心大乱，四散奔逃。赵国将军斩杀逃兵，制止逃亡，但是无济于事。汉军此时从后边追杀上来，前后夹击，将赵军打得落花流水，俘虏无数，在泜（chí）水河边，斩杀成安君陈余，捕获赵王歇。

韩信命令汉军不要杀害广武君，有生擒广武君的，赏千金。很快，有士兵绑缚着广武君，送往韩信的营帐，韩信解开广武君的绑绳，为广武君在东向设置座位，自己西向面对着广武君，以弟子礼向广武君行礼。

汉军将士将斩首的数字和抓获的俘虏献上，纷纷向韩信祝贺汉军大捷，但也有不明白的地方，向韩信请教：“兵法上讲‘摆设军阵，要右靠山陵，左靠水源。’将军此次交战却是背水列阵，还说打败赵军后，再与大家举行会餐，我等当时迷惑不解。结果我军大胜，这叫做什么战法？”韩信说：“这叫做活用兵法，只是诸君没有留意。兵法上不也曾经讲过吗？‘置之死地而后生，投于亡地而后存。’韩信率领的这支汉军，没有经过很好地训练，是人们常讲的‘投入战场上的乌合之众。’只有让他们有置于死地而后生的感觉，迫使他们为生存而战，才不敢退却。如果让他们有选择生死的自由，他们将会争相保命，人人脱逃，到那时，再想要调动他们，就会非常困难！”将军们听了，无不佩服，说：“我们想不到这些。”

韩信向广武君请教：“我想向北边进攻燕国，向东边讨伐齐国，怎样做才能成功？”广武君谢道：“臣听说‘亡国大夫不可谈论存续，败军之将不敢谈论勇敢。’像我这样的亡国之臣，怎么敢与将军谈论大事！”韩信说：“我听说，百里奚在虞国而虞国灭亡，百里奚至秦国而秦国称霸，这并不是百里奚在虞国愚蠢，在秦国就聪明，而是在于国君能否很好地重用他，能否正确地采纳他的意见。假若当初成安君陈余能够采纳您的意见，那么被擒的可能就是韩信。我诚恳地向您征求意见，请您不要推辞。”广武君说：“臣听说‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，亦有一得。’也可以说是‘狂夫之言，圣人择焉。’只是担心臣的意见不能让将军满意，臣竭力表达愚忠吧。成安君陈余本来有取胜的机会，却弃之不用，赵军败于鄗城下，成安君也死在泜水河边。将军活捉魏王豹，擒获夏说，不到半天时间，即打败二十余万赵军，斩杀成安君。将军的英名，已经传遍海内，威慑诸侯，敌国境内的农夫，此时只好放下田间的耕作，吃点好的，穿点好的，等待接下来命运的安排。然而汉军此时确实已经非常疲惫，将军率领这支疲惫之师，将难以发挥更大的作用。假若将军指挥这支汉军，困顿在燕国的坚城之下，只能将汉军的疲惫暴露在外，要想拔城，却是万难。旷日持久，粮草耗尽，燕国攻不下来，齐国一定会出兵，前来迎击汉军，到那时，齐国大军摆在边境。楚汉二国相争，对峙的局面将会难以打破。以臣愚见，这是最糟糕的结果。”韩信问：“那么我该怎么办？”广武君回答：“最好的办法，将军暂且按兵不动，在百里之内，让人每天为汉军送上牛酒，犒赏汉军将士，摆出一副向燕国进攻的架势，而后派出使臣，带上一封劝降书信，出使燕国，燕国一定会俯首称臣。再从燕国向东，大军直指齐国，到那时，再有计谋的人，也不知道齐国该如何应对。有了这样的结果，天下大势，就可以分出眉目。古代兵书上讲，首先摆出虚张声势的架势，然后再采取行动，指的就是这个。”韩信说：“讲得好。多谢指教。”于是采取广武君的策略，向燕国派出使者，燕国闻风而降。韩信派出使者报告汉王刘邦，请求立张耳为赵王，以安抚赵国民心。汉王批准请求。

楚军数次派出奇兵渡过黄河袭击赵国，赵王张耳、韩信往来救援，逐步安定了赵国城邑。又调集赵国汉军，支援在荥阳前线的汉军。汉军与楚军仍然在对峙。楚军在荥阳周围，将汉王团团围困，汉王从荥阳城中逃脱出来，返回关中，而后从武关出兵，抵达南阳地区的宛县、叶县，派出使者劝降九江王英布，接下来刘邦率领汉军返回成皋，项羽随即率领楚军包围成皋。汉纪元四年（公元前203年），汉王逃出成皋，渡过黄河，与滕公夏侯婴，驾驶单车，闯入张耳在修武的营地，抵达营地后，暂住在一个传舍。在凌晨时分，佯称汉王派来的使者，驰入张耳大营。张耳、韩信此时还未起床，就在二人睡觉的地方，将两人统帅军队的印信和兵符，掌握在手中，随即召集汉军将领，重新调整部署。韩信、张耳起床后，才知道汉王已经单车驰入大营，大惊失色。汉王夺去两人的军权，命令张耳继续巩固赵国，而后再拜韩信为相国，征调赵国没有派往楚汉前线的军队，跟随韩信继续进攻齐国。

韩信率领汉军向东，抵达平原渡口，还没有渡过黄河，就听说汉王又派了郦食其作为特使，在齐国游说成功，齐王已经投降。韩信就想停止渡河，蒯通此时以利害关系，劝说韩信，说服韩信继续进攻齐国（详情记载在《蒯通传》中）。韩信采纳蒯通的建议，率领汉军渡河成功，奇袭驻扎在历下邑的齐国守军，然后大军直指临菑。齐王田广率领残军逃往高密县，派出使者向项羽求救。韩信平定临菑，率领汉军向东追至高密县西边。楚国派出龙且，率领二十万楚军，前来救援齐国。

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