齐王田广、龙且合兵一处，与韩信大战，大战还未开始前。有人劝说龙且，说：“汉军长途奔袭，可谓是穷寇，但是汉军久经战阵，其兵锋仍然锐不可挡。齐军、楚军在自家领地上作战，军心容易涣散。不如深沟高垒，让齐王派出亲信，招降被韩信占领的齐国城池，被占领的齐国城池，知道齐王还在，又有楚军前来救援，一定会在韩信的后方叛乱。汉军从二千里以外，前来占领齐国，齐国被占领的城池，又先后反叛，汉军将会出现粮草受困的局面，缺少粮草的汉军，不用开战，败局就已经决定。”龙且说：“我了解韩信此人，容易对付。韩信过去穷的没有饭吃，向漂洗婆婆乞食，没有一样养家糊口的本领，穷得受人欺负，甚至从别人的裤裆底下爬过去，还能有什么作为，不用担心。我们前来救援齐国，没有打一仗就逼降汉军，还有什么功劳可言？今天，我要与韩信在战场上决一胜负，能在战场上打败韩信，可以获得齐国一半的土地，为何不在战场上解决！”遂摆开阵势，准备与韩信决战，两军在潍水河两岸布下阵来。韩信命令汉军趁着夜色，背负上万袋盛满泥土的袋子，在潍水河上游堵塞河水，然后指挥汉军在下游渡过潍水河，进攻龙且。在战场上，汉军佯败，仓皇撤退。龙且见状，大喜过望，说：“我早就知道韩信怯阵。”随即率领楚军，穷追汉军，渡过潍水河。韩信注视着楚军渡河的队伍，命令上游汉军掘开堵塞河水的袋子，大水奔腾而下。龙且指挥的楚军，大半还没有过河，汉军遂回过头来猛攻楚军，斩杀龙且。东岸的楚军此时四散奔逃，齐王田广也随着乱军逃走。韩信率领汉军向北追至城阳县，俘虏田广，余下的楚军纷纷投降，汉军平定齐国。

韩信派人向汉王刘邦报告，韩信说：“齐国人狡黠多变，反覆无常，容易再次反叛，而且齐国南边紧靠楚国，现在齐国没有一位齐王，很难控制住局面。而如今臣在齐国，权力很轻，不足以稳定齐国，请求汉王允许，让臣在齐国暂时代理齐王。”在当时，楚军正在荥阳围困汉王，韩信的书信到了，刘邦打开书信一看，大怒，骂道：“我现在被困在荥阳，日夜盼望着他能前来救援，他却在那里做着代理齐王的好梦！”张良、陈平在旁边踩住刘邦的脚，伏在耳边说：“汉军现在处境不利，你能阻止韩信在齐国称王吗？不如顺水推舟，把这个好处送给他，让他在齐国控制好局面。否则，情况会有变化。”刘邦顿时省悟，遂假意骂道：“大丈夫平定敌国，就是真王，何须还要代理！”遂派张良到齐国封韩信为齐王，然后调走齐国的军队，前来支援抗击楚军的前线。

看到龙且带去的楚军全军覆没，项王顿时感觉情况不妙，于是派出盱眙人武涉前往齐国游说韩信，说：“足下为何不在此时叛汉，与楚国联合起来？楚王项羽与足下曾经有过交情。汉王此人不可相信，刘邦数次被项王围困，数次侥幸逃脱，每次逃脱后都会违背协约，重新回过头来进攻项王，这样反复无信的小人，怎么能被人相信。现在足下以为与汉王有着金石般的交情，最终还是会被汉王所擒获，置于死地。足下之所以能够在今天得意，是因为还有项王在。项王一旦不在，足下就该倒霉了。足下为什么不能与楚国联合起来，三分天下？到那时，大王可以在齐国名正言顺地称王。一旦错过今天的机会，足下只能跟随汉王打败楚国，一个聪明人，在关键时刻，为什么要这样执迷不悟！”韩信谢道：“臣也曾经侍奉过项王三年，项王给予臣的职务，不过是一位郎中，权力就是执戟守卫。臣为项王献上的计策，项王从来没有采用过；谋划的方略，项王也从来没有理会过。所以臣才背楚归汉。汉王授予我大将军印信，交予我数万汉军，脱下自身的衣服，穿在我身上，分出自己的饭食，与我分享，言必听，计必用，我才会有今天的成就。一个人对你那么信任，你还要背叛他，这样做人，不吉祥。请为韩信谢谢项王的好意。”武涉只好回去。蒯通在旁边看得很清楚，当今天下，韩信的力量，可谓是举足轻重，于是向韩信深入剖析三分天下的重要性，劝韩信鼎足而立，称王于天下（详情记载在《蒯通传》中）。韩信不愿意背叛汉王，又自以为功劳很大，汉王不会剥夺自己的权力，终于没有听进蒯通的劝告。

汉王率领汉军追击楚军，在固陵县被项羽再次打败，随后采用张良的计策，调集韩信率领的齐国汉军在下邳会合。最终在乌江边逼迫项羽自杀，而后，汉王赶往韩信的大营中，夺去了韩信的军权，改封韩信为楚王，在下邳设都。

韩信回到故乡——楚国，找到曾经乞食过的漂洗婆婆，赐予婆婆千金。又召来曾经寄食过的下乡亭长，赐钱一百，韩信说：“你是一个小人，做好事不能做得有始有终。”召曾经污辱过自己，让自己从裤裆底下爬过去的无赖少年，任命为中尉，然后韩信告诉楚国将相说：“这是一位壮士，我在当年受辱时，为什么不杀他？杀之无名，所以忍了下来，才有了今天的韩信。”

项王的败将钟离眛住在伊庐，与韩信的关系一直很好。项王兵败自杀后，钟离眛逃亡到韩信家里。汉王刘邦非常痛恨钟离眛，听说钟离眛躲藏在楚国，遂诏命韩信逮捕钟离眛。韩信刚回到封国，出去巡行楚国属下的县邑，每次都要摆出军阵来伺候。有人趁机告发韩信有谋反意图，告发的书信送到长安，高皇帝看了，内心忧虑，后来采用陈平献出的计谋，假意巡游云梦泽，实际是要逮捕韩信，韩信还蒙在鼓里。高祖到了楚国边境，韩信此时犹豫，想要发兵，又想自己无罪，便没有采取措施，前去拜谒高皇帝，又担心被高皇帝擒获。有人劝说韩信：“杀了钟离眛，送给皇上，皇上一定会高兴，这样就可以保证无忧。”韩信去见钟离眛，商议此事，钟离眛说：“汉军之所以不来进攻楚国，是因为还有我钟离眛在。公如果要杀我，去讨好刘邦，我今天死，公明天就会被刘邦杀头。”钟离眛破口大骂韩信：“公不是一个可交的厚道人！”遂拔剑自刎。韩信带着钟离眛的首级，去陈县谒见高皇帝。高祖命令武士当场将韩信绑缚，丢在后面的传车里。韩信叹气道：“果然像人们所说的，“狡兔死，走狗烹。”高祖说：“有人告发你谋反。”又给韩信戴上刑具。然后带回洛阳，在洛阳，高祖赦免韩信，封为淮阴侯。

韩信知道高祖担心自己的军事才能，遂声称有病，不去上朝，也不陪侍。从此以后，只是每天发发牢骚，在家中郁郁不乐，更不愿意与绛侯周勃、灌婴，这些过去的部下在一起。有一次偶然到樊哙将军家里，樊哙恭恭敬敬地迎客、送客，口中对韩信只是称臣，说：“大王怎么肯光顾臣下的家里。”韩信出了门，不免自嘲道：“我这辈子，竟然混到了与樊哙这样的人为伍！”

高皇帝曾经在闲谈中，与韩信聊起汉军将领的能力，以及优缺点。皇帝问：“像我这样子，可以指挥多少军队？”韩信说：“陛下可以指挥十万军队。”皇帝又问：“像你这样呢？”韩信答道：“像臣这样子，越多越好。”皇帝笑了，说：“越多越好，你怎么还会被我擒获呢？”韩信说：“陛下不善于指挥军队，却善于驾驭将领，这就是韩信为什么会被陛下擒获的原因。而且陛下的能力是上天赋予的，非人力所能左右。”

再后来，陈豨被任命为代国相，负责监察北部边郡的防卫，临行前，向韩信辞行，韩信拉着陈豨的手，在庭园中来回踱步，走了几圈，韩信仰天长叹道：“我能和君谈谈心里话吗？我心里有些话，真地想和君谈谈。”陈豨说：“请将军吩咐。”韩信说：“公而今所处的位置，是天下精兵会聚的地方，而公，是陛下所信任的近臣。有人说公要造反，陛下一定不会相信；有人再讲，陛下就会产生怀疑；有人再三地讲，陛下就一定会恼羞成怒，而后率领大军前去讨伐。我在京师做你的内应吧，如果真有这样的事情发生了，夺取天下也可以考虑。”陈豨非常了解韩信的军事才能，也相信韩信的判断力，就说：“按照将军所说的办！”

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