匈奴前来请求和亲，武帝将此事交予朝臣讨论。大行令王恢，原来是燕国人，曾经多次在边郡担任官吏，熟悉匈奴，于是提出建议，说：“汉与匈奴和亲，只能够享受几年的和平时间，不出几年匈奴就会背弃盟约。不如此次拒绝和亲，举兵讨伐匈奴。”韩安国说：“千里征战，军队很难获胜。现在匈奴倚仗兵强马壮，怀着难以驯服的禽兽之心，往来飘忽不定，难以制服。获取他们的土地，不会使汉朝的土地扩大，捕获他们的人民，不能使汉朝的人口增加，从上古以来，匈奴即不属于中原国家管辖。汉军远征数千里，与匈奴一决高低，人困马乏，得不偿失，匈奴以其优势，攻击汉军的弱点，一旦开战，恐怕会陷入困境。臣认为不如和亲。”朝中群臣多数同意韩安国的意见，武帝于是同意和亲。

武帝元光二年（公元前133年），雁门郡马邑富商聂壹，通过大行令王恢，向武帝谏言：“匈奴刚刚和亲，与边郡的关系还好，可以乘此机会以利益引诱他们，然后埋伏汉军袭击，一定能够大获全胜。”武帝又征求朝中公卿们的意见，武帝说：“朕把皇室女儿下嫁单于为妻，陪送的嫁妆附带了很多钱币、丝绸锦缎，可谓丰厚。单于仍然傲慢无礼，对汉的边郡不时地入侵掳掠，致使边郡百姓率受袭扰，朕甚为忧心。如果现在发兵征讨，你们看会有怎样的结果？”

大行令王恢首先提出意见，说：“陛下即使没有征求意见，臣也要提出看法。臣听说在古时，代国仍然存在的时候，北部匈奴十分强大，代国南边还要对付诸侯国的军队，但代国的百姓可以抚育老幼，繁衍生息，植树恳田，仓廪充实，匈奴也不敢轻易入侵代国边郡。现在国家富强，政令畅通，海内统一，陛下又派了大批的汉军驻守在边郡，军粮转输，络绎不绝，边郡守备可谓完备，然而匈奴的入侵，却连年发生，没有别的原因，就是因为匈奴还没有遭受过沉重打击。臣认为应该抓住时机出击匈奴。”

御史大夫韩安国说：“臣不这样认为。臣听说高皇帝曾经在平城被匈奴围困，围困的匈奴解下马鞍，几乎高过城墙。平城被围的汉军忍饥挨饿，七日得不到食物，天下震恐，后来解围，汉军撤回，再也没有回师报仇的想法。圣人考虑问题，须从大局着眼，不能因为一时之忿，毁弃万世的功业，高皇帝当年派了刘敬带着千斤黄金，与匈奴和亲，至今已经有五代皇帝这样做。孝文皇帝也曾经调动天下的强兵劲旅，在广武县常溪河集结，但最终还是无功而返，天下百姓却为此而焦虑不安。孝文帝意识到大军不能久屯边郡，最终恢复了与匈奴的和亲。两位圣君所经历的事情，足以引为经验和教训。臣认为不应该派出军队攻打匈奴。”

王恢说：“话不能这样说。臣听说五帝不会采用相同的礼仪，三皇不会重复同样的音乐，并不是一定要别出心裁，而是要因时、因地制宜。高祖皇帝披坚执锐，蒙雨露，沐霜雪，军旅征战十几年，不报平城之仇，并不是因为力量不够，实在是为了百姓，希望他们能够得到休养生息的机会。现在边郡屡屡遭受匈奴的袭扰，汉军将士们血染疆场，战死士兵的棺柩沿路相望，看到这些，仁人志士谁不为之痛心。臣还是认为，对匈奴应该采取行动。”

韩安国说：“你说得不对。臣听说没有十倍的利润，不要轻易尝试不熟悉的行业；没有百倍的业绩，不要随意改动原来的做法。这就是为什么古人做事情，总是要因循祖宗的成法，采取大的行动之前，要从古人那里汲取经验和教训，重大事情决定之前，要持慎重态度。从三代以来，即不要求夷狄服从中国的礼仪制度，并不是对于他们，威不能制，强不能服，实在是因为他们居住在荒莽的绝地，是难以驯服的异域之民，不值得中国大动干戈。而且匈奴骑兵，轻捷迅疾，来如飙风，去如闪电，匈奴以畜牧为业，弧弓射猎，逐水草，擒野兽，居无常处，难以制服。现在让边郡的百姓长时间地废弃耕织，集中力量来对付匈奴，是轻重倒置的做法。臣认为不宜对匈奴用兵。”

王恢说：“不对。臣听说凤鸟乘于风，圣人因于时。古时候秦穆公在雍县设立都城，秦国方圆仅有三百里，顺应时势变化，秦穆公向西进攻西戎，开拓土地千余里，兼并十四个诸侯国，现在的陇西郡、北地郡就是那个时候兼并进来的。再后来蒙恬为秦国进攻匈奴，辟地数千里，以黄河为边界，垒石为长城，在塞上广植榆树，使得匈奴不敢到黄河边饮马，只好设置烽燧警戒，才敢在边塞放牧。因此说匈奴只可以威服，不能以仁义教训。现在中国强盛，资产超过当年万倍，耗费仅用百分之一，就能够进攻匈奴，这就如同用强弩对着即将溃破的痈疮射去，势不可挡。像这样，就是向北边征讨月氏部落，也可以让他们臣服。臣还是坚持应该对匈奴用兵。”

韩安国说：“不对。臣听说善于用兵的，要让自己粮食充足，等待敌人饥困；要稳定自己内部，等待敌人动乱；要获得充分休息，等待敌人疲惫。到那时，与敌军一旦遭遇，即可无往而不胜，攻城略地，迫使敌国屈服，这是圣人用兵的道理。臣还听说，风吹到尽头，不能吹起羽毛；强弩之末，不能穿透鲁缟。强弱可以转变，就好像有早晨，也一定会有黄昏。现在汉军轻举妄动，大军长驱直入，很难取胜；一路纵队，敌军可以拦腰截击，多路并行，则有遭受分隔包围的危险；大军前进太快，担心粮食接济不上，大军缓行，则又难于捕捉战机；军队前进不到千里，就已经是人困马乏，粮草断绝。兵法上说：‘这样做等于是把军队送予敌人。’是否还有其它奇计妙策，能够保证成功，臣还真地没有看出来，实话实说，臣看不到深入敌境有什么好处。还是认为不宜出兵。”

王恢说：“不对。遭遇霜打的草木，经不起风吹，对着清水照镜子，则会原形毕露，意志坚定的人，不会被巧言所动摇。臣今天讲的，进攻匈奴，不是要深入到匈奴腹地，而是顺势而为，利用匈奴贪财的弱点，把他们引诱到边郡，汉军挑选枭骑勇士，埋伏在暗处，以险阻地势作为隐蔽。汉军准备完毕，或者埋伏在左边，或者埋伏在右边，或者面对着敌军，或者断绝其后路，单于进入包围圈后，将会插翅难逃，这是万无一失的部署。

武帝听完廷辩，说：“好吧。”采纳了王恢的建议。于是秘密派出聂壹作为汉军间谍，逃入匈奴，对军臣单于说：“我能够斩杀马邑令丞，带领马邑全城投降，马邑的财物可以尽收入囊中。”军臣单于听了很高兴，相信了聂壹的话，同意聂壹袭击马邑的计划。马邑杀了死囚罪犯，把头颅悬挂在马邑城头上，聂壹让军臣单于的使者传信，说：“马邑的邑长、官吏已死，可速来。”军臣单于于是率领大军突破边塞，十万骑兵进入武州县关塞。

在当时，汉军出动战车、骑兵、步兵，共有三十几万，藏在马邑的山谷中。卫尉李广担任骁骑将军，太仆公孙贺担任轻车将军，大行令王恢担任将屯将军，太中大夫李息担任材官将军。御史大夫韩安国担任护军将军，诸将安排停当。等候军臣单于率领的匈奴骑兵进入包围圈，到时候，汉军将会全线出击。王恢、李息率领的汉军从代郡单独出击，攻击匈奴的后勤辎重。军臣单于的大军进入关塞后，距离马邑还有一百余里，发觉情况有变，遂撤军返回（详情记载在《匈奴传》中）。塞下的边报送信，说单于已经撤退，汉军随即出击，追到塞外，已经追赶不上，王恢等将军遂一起收兵。

武帝对于王恢没有出击、进攻军臣单于的后勤辎重大为震怒，王恢说：“开始计划时，是等待匈奴进入马邑城后，汉军与匈奴骑兵接战，臣再出击，攻击匈奴的辎重车辆，可以大获全胜。现在单于没有抵达马邑，即撤兵退回，臣带领的三万汉军，寡不敌众，如果不能获胜，只能是自取其辱。我也知道回来后，因为没有按照计划出击，会获罪被杀，但我为陛下保存了三万汉军。”武帝将王恢交予廷尉署治罪，廷尉判王恢贻误军机罪，当斩。王恢向丞相田蚡贿赂千金。田蚡不敢向武帝求情，于是转向太后求情，说：“王恢首先提议在马邑设伏，现在事情没有成功，却要先杀王恢，这样做，不是在为匈奴报仇吗？”武帝来到东宫朝见太后，太后把田蚡的话转告武帝。武帝说：“首先提出马邑设伏的是王恢，为此调动天下几十万大军，按照王恢的提议，设计了一场这么大的军事行动。就是不能擒获军臣单于，王恢能够率领汉军出击，也会有所斩获，这样做了也能够宽慰士大夫对于出兵的疑虑，如果不杀王恢，怎么向天下人交待。”王恢知道了武帝的态度后，随即自杀。

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