庞统，字士元，襄阳县人。年轻时看起来朴实迟钝，所以没有真正赏识他的人。颍川郡的名士司马徽有准确了解他人的能力，庞统在二十岁左右去见他。当时司马徽正在树上采桑叶，他让庞统坐在树下，两人一起谈话直谈到夜晚。司马徽很器重他，称他算得上荆州出类拔萃的人才，从此他逐渐出名。

后来他被家乡所在的南郡任命为郡政府的功曹。他生来喜好评论人物，勤于扶持培养人才。每当他称赞某人时，评语往往比这人实际具有的才能要好，当时的人感到奇怪而询问原因。他回答说：“当今天下大乱，正道衰颓，好人少而坏人多。而要想振兴风俗，加强教育，不美化人物的评语则他们的名声不足以引起人们的仰慕，不足以仰慕那么一心向善的人就少了。而今我奖拔十个人即使其中有五个人出现偏差，都还能得到一半的人才，由此又能崇尚和推尊对社会的教化，使有志之士勉励自己，不也可以吗？”

吴将周瑜帮助先主刘备打下荆州后，兼任南郡太守。周瑜去世，庞统作为下属亲自护送周瑜的遗体回到吴县，孙吴的人大多知道他的大名。在他准备回返西面的荆州时，孙吴的社会名流都聚集在吴县的昌门为他送行；陆绩、顾邵、全琮都去了。庞统说：“陆兄看起来以为是一匹劣马，但是一遇到机会却能突然快速奔驰。顾兄看起来以为是一条弱牛，但是驮起重物来却能长途跋涉啊。”又对全琮说：“您喜欢施与而爱慕名誉，就像汝南郡的樊子昭。虽然智慧力量不是太杰出，也算得一时的优秀人才了。”陆绩、顾邵对他说：“假使天下太平，我们将和您共同品评天下的人士。”他们与庞统结下深厚的友谊后告别。

先主刘备兼任荆州牧后，庞统以州政府从事的身份代理耒阳县令职务，在县上主政时，政绩不好，被免职。吴将鲁肃写信给先主说：“庞士元不是当县官的人才。让他处在州政府的治中、别驾职位上，才能充分施展他的才华啊。”诸葛亮也就此事劝说先主，先主便与庞统见面，与他畅谈一番，对他大为器重。立即任命他为治中从事史，对他的亲近优待仅次于诸葛亮；于是与诸葛亮都担任军师中郎将。

诸葛亮留镇荆州。庞统随从先主西上益州。益州牧刘璋与先主在涪县相会，庞统向先主献计说：“借现今会面的机会，可以突然抓捕刘璋，那么将军您没有用兵的劳苦就坐得一州了。”先主说：“刚刚进入别人的地盘，恩德信义都还没有充分显示。这样做不行。”

刘璋回返成都，先主要为刘璋去北征汉中的张鲁，庞统又劝先主说：“暗中挑选精兵，昼夜兼程，直攻成都，刘璋既缺乏军事才能，又一直没有防备，大军猛然杀到，一举就能平定益州。这是上策。杨怀、高沛，是刘璋的名将，各统强兵，据守白水关头；听说他们多次上书劝谏刘璋，请他送将军您回荆州。将军在北上还未到达关头时，先派使者与他们联络；就说荆州发生紧急情况，自己要回去救援；同时让我军收拾行装，做出要回荆州的模样。这两人既佩服将军的英名，又庆幸将军的离开，必定带领少数随从来见您；将军借此抓住他们，再进前吞并他们的人马，回军进攻成都。这是中策。退回白帝城，出动荆州兵力，慢慢攻打益州。这是下策。如果犹豫不决，将会陷入大困境，是难以持久的啊。”

先主同意他的中策，后来就斩了杨怀、高沛，回头杀向成都，所过之处全部攻克。打下涪县后先主召集大会，摆酒奏乐，先主对庞统说：“今天这场聚会，真可以说是快乐啊！”庞统却回答道：“进攻别人的辖境而把这当作一种欢乐，恐怕算不上是仁者之兵了。”当时先主已有醉意，不禁发怒说：“周武王讨伐商纣，军队前歌后舞，难道他不算仁者吗？您说的话不恰当，应当赶快站起来出去！”于是庞统立即告退。先主接着又失悔，请他回去。庞统在原位上坐下之后，完全不环顾在座者表示歉意，自饮自吃若无其事。先主问他：“刚才的谈话，是谁不对？”庞统回答说：“君臣双方都不对。”先主不禁大笑，于是又像开初一样奏乐欢饮。

先主进兵包围雒县。庞统领兵攻城，被流箭射中；阵亡，终年三十六岁。先主十分痛惜，一说到庞统就泪流满面。先主任命庞统的父亲为议郎，升任谏议大夫，诸葛亮见到他也行跪拜大礼。后来追赐庞统关内侯爵位，追谥为靖侯。

庞统的儿子庞宏，字巨师。他刚直高傲而能识别人的好坏，轻视尚书令陈祗，被陈祗排挤，死在涪陵郡太守任上。庞统的弟弟庞林，以荆州治中从事的身份，在领兵征吴的镇北将军黄权手下参谋军事；碰上大军被击溃，随从黄权降魏，被封为列侯，官做到钜鹿郡太守。

法正，字孝直，右扶风郡郿县人。祖父法真，有清高的气节和美好的名声。汉献帝建安初年，天下出现大饥荒，法正与同郡人孟达一起到益州依靠益州牧刘璋，很久以后才出任新都县令，后来又被刘璋召回去任军议校尉。他既得不到信任重用，又受到本州县也侨居在益州的老乡批评，说他品行不端，所以很不得志。

益州的别驾从事张松与法正关系很好，张松估计刘璋不可能成为有作为的人，常常暗自叹息。张松到荆州见到曹操后回去，劝刘璋与曹操断绝关系而联络先主刘备。刘璋问：“谁能充当使者呢？”张松就举荐法正。法正一再推辞，迫不得已才前往。法正回来后，对张松说先主有雄才大略，两人暗中商议取得一致意见，愿意拥戴先主为君，而一直没有得到适当的机会。

后来刘璋听说曹操要派大将攻打汉中的张鲁而心生害怕，张松就趁机劝刘璋迎来先主，让先主为自己讨伐张鲁，又叫法正充当使者去荆州。法正见到先主说明刘璋的想法后，暗中向先主献计说：“以将军的英才，对付刘璋的懦弱；张松，是益州政府的重要官员，在内部响应您；然后凭借益州的众多人口和丰富物产，以及周围的险要地形，用这些完成大业，不是易如反掌吗？”

先主很以为然，于是溯长江西上益州，与刘璋在涪县会面。先主北上到达葭萌后，不久即南下进攻刘璋。

此时郑度向刘璋建议说：“刘备孤军深入袭击我们，其兵力不足万人，士众也并不真心拥护他；凭借的只是田野上生长的谷物，完全没有军粮储备。为今之计不如把巴西、梓潼两郡的百姓全部迁到涪水以西地带，当地的粮仓和田野上生长的粮食，一律烧掉；修筑深沟高墙，静等他们到来。他们到达后，如果挑战，一律不答应；长久下去没有凭借，不出一百天，他们自己都会撤退。那时大举出兵追出，刘备定会成为我们的俘虏！”先主听说后心中很担心，问法正怎么办。法正说：“刘璋终究不会采用郑度的计策，无须担忧！”刘璋果然像法正估计的一样，说：“我只听说过抗御敌人以安定百姓，没有听说过移动百姓来躲避敌人。”他辞退郑度，不采纳其计策。

到了先主的军队包围雒城，法正与刘璋写了一封劝降信，信中说：

“我禀性缺乏才能，结果使刘将军与您之间的同盟友好

关系受到损害。因为怕您左右的人不明白原因，必定都会归咎于我，使我蒙受耻辱到死，还让您脸上无光，所以我至今在外，不敢回来复命。又怕您讨厌听我的声音，所以后来这段时间也不敢写信给您表示敬意。回想过去您对我的待遇，不禁要向成都方向眺望，心中眷念不已。然而我思量过去曾先后向您表露内心的想法，自始至终，确实都没有任何隐瞒和保留。只是因为我愚昧而计谋短浅，精诚感动不了您，所以才到了今天这一步。现今益州局势危险，灾祸就在眼前。我虽然被抛弃放逐在外，说的话足以引起憎恨，仍然一心想把我的话说出来，以献出余下的忠诚。

您的本心，我是完全知道的，确实是情意诚挚不想和刘将军搞坏关系啊。然而最终为什么弄成今天这个样子呢？恐怕原因在于您左右的人不懂得怎样和英雄人物相处，他们认为可以不守信用违背诺言，而可以只用馈赠礼物的手段去招引拉拢。拖一天算一天拖一月算一月，只求让您听着顺耳看着高兴，随您的喜欢随您的心意就行了。他们一点也没有为益州的前途作出深谋远虑，所以才有现在的结局。在变故已经形成之后，他们又不衡量势力的强弱，认为刘将军孤军深入的军队，没有军粮储备，要想以优势的兵力，与对方长期相持。可是现今刘将军的人马已经从白水关杀到这里，沿途的城池都被攻破；您外出巡视的住所和各地的军事据点，也天天都在被摧毁。现今的雒城一线您虽然还有一万部队，却都是阵形被击破的士兵，人马被打垮的将领；如果一定要决战一场以争高下，那么您的兵将实力，真是不能与对方相比。如果想在计算双方粮食多少之后采取长期坚守的方针，那么刘将军这一方营垒已经坚固，谷米已有大量储存；而您所控制的土地却日益减少，老百姓日益穷困，面对的敌人增多，军需供应还要从远方调来。在我看来，您这一方的军粮倒会先用光，将不再能持续多久了。刘将军就是不发起进攻只把城池包围着，您都难以忍受。何况如今张飞所带领的几万人马，已经从荆州赶来平定了巴东郡，正进入犍为郡界，分兵攻占资中、德阳，三路并进，您将用什么办法抵御他们呢？

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