沛公跟随项梁一个多月，项羽已经攻下襄城返回了。项梁召集各路将领来到薛县。听到陈王的确死了，就立楚国后代楚怀王裔孙熊心为楚王，定都盱台。项梁自称武信君。过了几个月，楚军向北进攻亢父，援救东阿，打败秦军。齐军返回齐国，楚军独自追击败军，派沛公、项羽另外率领军队攻打城阳，屠戮那里。沛公、项羽驻扎在濮阳以东，和秦军交战，打败了敌人。

秦军重新振作，坚守濮阳，以水环绕城池。楚军离去，转而攻打定陶，定陶没有攻下。沛公和项羽向西攻取土地到雍丘城下，和秦军交战，大破秦军，斩杀李由。回军攻打外黄，外黄没有攻下。

项梁再次击败秦军，露出骄傲的神色。宋义劝诫，他不听。秦朝派兵增援章邯，在夜里偷袭项梁，在定陶大破项梁，项梁战死。沛公和项羽正在攻打陈留，听说项梁战死，就领兵与吕将军一同向东撤退。吕臣驻扎在彭城以东，项羽驻扎在彭城以西，沛公驻扎在砀县。

章邯打败项梁的军队以后，就认为楚地的军队不值得忧虑了，于是渡过黄河，向北攻打赵国，大败赵军。在这个时候，赵歇是赵王，秦将王离把他围困在钜鹿城，这就是人们所说的河北之军。

秦二世三年（前207年），楚怀王见项梁的军队战败，很害怕，迁离盱台定都彭城，合并吕臣、项羽的军队亲自率领。他任命沛公为砀郡长，封为武安侯，率领砀郡的士兵。封项羽为长安侯，号称鲁公。吕臣担任司徒，他的父亲吕青担任令尹。

赵国屡次请求救援，怀王就任命宋义为上将军，任命项羽为次将，任命范增为末将，向北进发救援赵国。他命令沛公向西攻取土地进入关中。他和众将领约定，入关中的人在关中称王。

在这个时候，秦军强大，经常乘胜追击败军，众将领没有人认为先入关中有利。只有项羽怨恨秦军打败项梁的军队，心情激愤，愿意和沛公向西进入关中。怀王的众老将都说：“项羽这个人凶悍残忍。项羽曾攻打襄城，襄城没有留下一个活口，都被坑杀，所到之处没有不被摧毁的。况且楚军多次进兵攻取土地，此前陈王、项梁都失败了。不如另派一个宽厚的人秉持正义向西进军，告谕秦地父老兄弟这些道理。秦地的父老兄弟被他们的君主折磨很久了，现在真能找到一个宽厚的人前去，不欺凌施暴，应该可以攻下关中。现在项羽十分凶悍，不能派他去。只有沛公一向是个宽厚的人，可以派他去。”最后怀王没有答应项羽去，而是派沛公向西攻取土地，收拢陈王、项梁逃散的士兵。大军经过砀县抵达成阳，和杠里的秦军对垒，打败两支秦军。楚军派兵攻打王离，大破敌军。

沛公领兵向西进发，在昌邑遇到彭越，顺势和他一同进攻秦军，作战没有取胜。回军来到栗县，遇到刚武侯，夺取他的军队，差不多有四千多人，两支军队合并。沛公和魏将皇欣、魏司徒武蒲的军队一起进攻昌邑，昌邑没有攻下。向西经过高阳。郦食其负责看守城门，说：“从这路过的将领有很多，我看沛公是个宽厚的大人物。”于是他请求拜见劝说沛公。沛公正叉开腿坐在床上，让两个女子为他洗脚。郦生没有下拜，只是拱手高举行礼，说：“您一定想要诛灭无道的秦朝，就不应该叉开腿坐着接见长者。”这时沛公站起来，整理衣装向他道歉，请他坐上座。郦食其劝说沛公袭击陈留，得到秦朝囤积的粮食。沛公于是封郦食其为广野君，任命郦商为将军，率领陈留的军队，与他一起攻打开封，开封没有攻下。沛公向西和秦将杨熊在白马交战，又在曲遇以东交战，大破秦军。杨熊逃到荥阳，秦二世派使者将他斩首示众。沛公向南进攻颍阳，屠戮那里。依靠张良终于攻下韩地的轘辕关。

在这个时候，赵国别将司马卬正要渡过黄河进入关中，沛公向北进攻平阴，切断黄河渡口。向南进发，在雒阳以东交战，不能取胜，回军到阳城，集合军队中的战马和骑兵，与南阳郡守齮在犨县以东交战，击败敌军。攻取南阳郡的土地，南阳郡守齮逃跑，退守到宛县。沛公领兵绕过宛县向西进发。张良劝谏说：“沛公虽然想要尽快攻入关中，但是秦军人数还有很多，据守险要地带。现在不攻下宛县，宛县从后面进攻，强大的秦军挡在前方，这是危险的做法。”于是沛公就在夜里领兵从另一条路返回，变换了旗帜，天快亮时，把宛县城围了三重。南阳郡守想要自杀。他的门客陈恢说：“等我回来再死也不算晚。”他就翻越城墙去见沛公，说：“我听说您有约定，先进入咸阳的人可以在关中称王。现在您却留下围攻宛县。宛县，是大郡的治所，相连的城邑有几十座，人口众多，积蓄充足，官吏和百姓都认为投降一定会死，因此都登上城墙顽强防守。现在您整天留在这里攻城，士卒死伤的一定有很多；领兵离开宛县，宛县的军队一定会跟在您的后面，您向前就不能履行先入咸阳的约定，向后又有强大的宛县为祸患。我替您考虑，不如约请宛县守军投降，封赏南阳郡守，顺便留他在这里守城，您率领他的士卒向西进发。那些没有被攻下的城邑，听说这个消息，都会争相打开城门等您进城，您就能通行无所牵挂了。”沛公说：“好。”于是他封南阳郡守为殷侯，封给陈恢一千户食邑。沛公领兵向西进发，没有不能攻下的城邑。抵达丹水，高武侯戚鳃、襄侯王陵在西陵投降。回军进攻胡阳，遇到番君的别将梅鋗，和他一起，降服了析县、郦县。沛公派魏人宁昌出使秦朝，使者没有回来。当时章邯已经率领全军在赵地向项羽投降了。

当初，项羽和宋义向北援救赵国，等到项羽杀死宋义，取代他为上将军，众将领黥布等人都隶属于他，打败秦将王离的军队，降服章邯，诸侯都归附项羽。等到赵高杀死秦二世之后，派人前来，想要约定在关中分地称王。沛公认为有诈，就采用张良的计策，派郦生、陆贾前去劝说秦军将领，用利益引诱他们，顺势袭击武关，将其攻破。又在蓝田以南和秦军交战，增设疑兵和旗帜，所有路过的地方都不准掳掠，秦地的百姓都很高兴，秦军因此瓦解，沛公趁机大破秦军。又在蓝田以北交战，大败秦军。沛公乘胜追击，终于打败秦军。

汉元年（前206年）十月，沛公的军队最终先于各路诸侯到达霸上。秦王子婴乘坐素车白马，用丝绳系着脖子，封好皇帝印玺和符节，在轵道旁投降。众将领中有的人建议诛杀秦王。沛公说：“最初怀王派我来，本来就是因为我能宽容。况且人家已经投降了，还要杀掉人家，这样做不吉利。”他就将秦王交给官吏，向西进入咸阳。沛公想要留在宫中歇息，樊哙、张良劝谏，他才封存秦宫的珍宝财物及府库，撤回霸上驻扎。沛公召集各县的父老及豪杰说：“各位父老深受秦朝的严苛法令折磨已经很久了，批评朝政的要灭族，相聚交谈的要弃市。我和诸侯约定，先进入关中的人在这里称王，我应当在关中称王。我和父老约法三章：杀人的处死，伤人和劫掠的根据罪行来治罪。其余的秦朝法令全部废除。众官吏和百姓都像往常一样安居乐业。我来到这里的原因，就是要为父老铲除祸害，不会有欺凌施暴的行为，不要害怕！况且我撤回霸上驻扎，只是要等诸侯前来共同制定法令罢了。”于是他派人和秦地的官吏巡视县乡邑，告谕百姓。秦地百姓十分高兴，争相送来牛羊酒食犒劳将士。沛公又推辞不接受，说：“仓库的粮食充足，不缺少食物，不想让你们破费。”民众更加高兴，只怕沛公不做秦王。

有人劝沛公说：“秦地的富足是天下的十倍，地形有优势。现在听说章邯已经投降项羽，项羽就封他为雍王，统治关中。现在他们就要过来，沛公恐怕无法保住这里了。应该赶快派兵守住函谷关，不要让诸侯的军队进入，逐步征发关中的士兵来增强实力，抗拒他们。”沛公认为他的建议很有道理，就采纳了。十一月中旬，项羽果然率领诸侯的军队向西进发，想要进入函谷关，关门却紧闭。项羽听说沛公已经平定关中，非常生气，派黥布等人攻破函谷关。十二月中旬，项羽抵达戏水。沛公的左司马曹无伤听说项王很生气，想要进攻沛公，就派人对项羽说：“沛公想要在关中称王，让子婴做丞相，把珍宝据为己有。”曹无伤想要借此求得封赏。亚父劝说项羽攻打沛公。项羽正在犒劳士卒，打算第二天和沛公交战。当时项羽的兵力有四十万，号称一百万。沛公的兵力是十万，号称二十万，兵力不能匹敌。正逢项伯想救张良，在夜里去见他，沛公趁机通过项伯对项羽讲道理，项羽才作罢。沛公带着一百多名骑兵，乘车来到鸿门，拜见项羽谢罪。项羽说：“这是沛公的左司马曹无伤对我说的。否则，我怎会做这样的事呢！”沛公由于樊哙、张良的缘故，才得以脱身归来。回到军中，他立即诛杀了曹无伤。

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