句践从会稽返回的七年里，始终在安抚他的官员和百姓，希望能够报复吴国。大夫逢同劝谏说：“国家才刚刚承受了流亡的事情，现在才重新富庶起来，假如我们现在整军备战，吴国必然惧怕，惧怕的话灾祸也就随之降临。况且勐禽在袭击猎物时，一定会故意隐匿其身型。现在吴国的军队正在攻打齐国和晋国，又与楚国、越国有着很深的仇恨，名气虽大，但实际上已经损害到了周室的威望，功德少而战功多，一定会骄横狂妄。为越国着想，不如结好齐国，亲近楚国，依附晋国，并给吴国好处。吴国的志向非常远大，必然会轻易发动战争。我们联络以上这些势力，齐、晋、楚三国出兵攻伐吴国，越国此时趁吴国疲敝，就能够打败它。”句践说：“好。”
过了两年，吴王准备攻打齐国。伍子胥劝谏说：“不可以。我听说越王句践吃饭不吃两道菜，与百姓甘苦与共。这个人如果不死，将来一定会给我国带来祸患。越国对于吴国而言，属于心腹大患；齐国对于吴国而言，只相当于疥癣般的小病。希望大王暂时放弃攻打齐国，首先攻打越国。”吴王不听劝告，于是攻打齐国，在艾陵打败了齐军，俘获了齐国的高子、国子后返回吴国。吴王责备伍子胥。伍子胥说：“大王不要高兴！”吴王很生气，伍子胥想要自杀，吴王知道后阻止了他。越国大夫文种说：“我看吴王执政已经处于过于骄横自大的状态了，请尝试着向他借粮，来试探他对越国的态度。”文种前往吴国请求借粮，吴王打算借给他，伍子胥规劝吴王不要借，吴王最后还是把粮借给了越国，越王于是暗自高兴。伍子胥对吴王说：“大王不听我的劝告，三年之后，吴国将要成为废墟了吧！”太宰伯嚭听到这些话，就数次就对待越国的政策与伍子胥争论，并趁机进谗陷害伍子胥：“伍员表面忠诚，实际却是残忍的人，连他的父亲与哥哥都不管不顾，怎么可能真心顾及大王呢？大王从前想要讨伐齐国，伍员极力劝阻，不久讨伐齐国获胜，他反而由此对大王心存怨恨。大王不防范伍员，伍员必定会作乱。”伯嚭又与越国大夫逢同合谋，向吴王进谗言诬陷伍子胥。吴王开始并不相信，就派伍子胥出使齐国，听说伍子胥把他的儿子托付给了齐国的鲍氏，吴王因此大怒，说：“伍员果然欺骗我！”等伍子胥完成使命回国后，吴王派人赐给了伍子胥一把属镂剑并命其自杀。伍子胥大笑着说：“我辅佐你父亲成就霸业，我又立你作了吴王，当初你表示要将吴国的一半分给我，我并没接受，此事作罢，如今你反而听信谗言要杀我。唉，唉，你独自一人必然不能维持这个国家！”告诉使者说：“一定要取出我的眼睛放置在吴国都城的东门上，好让我看到越国军队进城！”从此以后吴王任用伯嚭主持国政。
过了三年，句践召见范蠡说：“吴王已经杀掉了伍子胥，他周围阿谀奉承的人很多，可以攻打吴国了吗？”范蠡回答：“还不行。”到了第二年春季，吴王北上前往黄池与各诸侯会盟，吴国的精锐部队都跟随吴王北上，只留下老弱残兵和太子留守都城。句践再次询问范蠡，范蠡说：“可以了。”于是句践派出善于水战的士兵二千人，精兵四万人，国王的卫兵六千人，各类军官一千人，征讨吴国。吴国军队被打败，进而杀掉了吴国太子。吴国派人向吴王告急，此时吴王正在黄池与诸侯会盟，害怕天下诸侯知晓吴国战败的消息，就严格保密。吴王完成黄池会盟之后，就派人送厚礼到越国与其讲和。越王估计自己还不能灭掉吴国，就与吴国议和了。
过了四年，越国再次攻打吴国。吴军与百姓都疲惫不堪，精锐军队全都战死在与齐国、晋国两国的战争中。越军大败吴军，并留下来包围吴军三年，吴军战败，越军又将吴王围困在姑苏山上。吴王派公孙雄袒露上身，跪地前行，向越王求和说：“孤助无援的臣子夫差说几句肺腑之言，从前曾在会稽得罪过您，夫差不敢违背您的命令，与君王讲和，让您回到国都。现在君王抬脚就可以诛杀孤臣，孤臣也必然服从，而我的心愿就是希望您也能够如当年在会稽山时一样，赦免我的罪过吧！”句践于心不忍，想要答应夫差。范蠡说：“会稽的事，上天把越国赐给吴国，吴国没有收取。如今上天将吴国赐予越国，越国难道能够违抗天意吗？而且君王每天早晨上朝，到了很晚才休息，不就是为了吴国吗？谋划讨伐吴国已有二十二年，一旦放弃，可以这样做吗？况且上天赐予了反而不接受，一定会反过来受到上天的惩罚。‘砍伐树木制作斧柄，而斧柄的样式就在旁边。’君王忘记了会稽山上的厄运吗？”句践说：“我想要听你的话，但是我不忍心如此对待他的使臣。”范蠡于是下令击鼓进兵，说：“越王已经把大权交予了我，吴国使臣赶快离开，不然就要获罪了。”吴国的使臣哭泣着离开了。句践很怜悯夫差，就派人对夫差说：“我会将你安置到甬东，统治一百户人家。”吴王夫差谢绝说：“我年纪大了，不能继续侍奉君王！”随后就自杀了。他自杀时遮住自己的脸说：“我没有颜面见伍子胥啊！”越王埋葬了吴王，诛杀了太宰伯嚭。
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