襄王九年（前310年），魏王和秦王在临晋举行会盟。张仪、魏章都归顺了魏国。魏国的宰相田需去世，楚国的国君很担心张仪、犀首和薛公中的一人会成为魏国的宰相。楚国的宰相昭鱼对苏代说：“田需已经死了，我担心张仪、犀首、薛公三个人中有一个人会担任魏国宰相。”苏代说：“那么谁做宰相才能对您有利呢？”昭鱼说：“我想让魏国的太子亲自做宰相。”苏代说：“请让我代替您到北方去，一定会让太子成为宰相。”昭鱼说：“有什么办法？”苏代回答说：“假设您是梁王，我来游说您。”昭鱼说：“那你怎么说呢？”苏代回答说：“我从楚国来到这里，昭鱼十分担忧，他说：‘田需已经去世了，我唯恐张仪、犀首、薛公三个人中会有一个人成为魏国的宰相。’我说：‘梁王，是年长有阅历的君主，一定不会让张仪担任宰相。张仪成为宰相，就一定会把秦国的利益放在前，而把魏国的利益放在后。犀首成为宰相，就一定会把韩国的利益放在前，而把魏国的利益放在后。薛公成为宰相，就一定会把齐国的利益放在前，而把魏国的利益放在后。梁王是年长有阅历的君主，一定会明白让他们三个人的任何一个当上宰相都对魏国不利。’魏王就会说：‘那么寡人应该让谁担任宰相呢？’我说：‘不如让太子亲自担任宰相。太子亲自担任宰相，这三个人就都会认为太子不会长期担任宰相，都会尽力让他们原来的国家服侍魏国，从而想要得到丞相的印玺。凭借魏国的强大，再加上三个万乘之国的辅助，魏国就一定会安定。所以说不如让太子亲自担任宰相。’”于是苏代到北方去拜见魏王，把这些话告诉他。魏国的太子果然当上了宰相。

襄王十年（前309年），张仪去世。十一年（前308年），魏王和秦武王在应城举行会盟。十二年（前307年），魏太子前往秦国朝见。秦军前来攻打魏国的皮氏，未能夺取就撤兵了。十四年（前305年），秦国把秦武王的王后送回魏国。十六年（前303年），秦军攻取了魏国的蒲反、阳晋和封陵。十七年（前302年），魏王和秦王在临晋举行会盟。秦国把蒲反归还给魏国。十八年（前301年），魏国和秦国联合攻打楚国。二十一年（前298年），魏军和齐军、韩军在函谷关联合打败了秦军。

襄王二十三年（前296年），秦国又把黄河以外的土地以及封陵归还给魏国，与魏国讲和。襄王去世，他的儿子昭王继立。

昭王元年（前295年），秦军攻打并占领了魏国的襄城。二年（前294年），魏军和秦军作战，魏军形势不利。三年（前293年），魏国辅助韩国攻打秦国，秦国将领白起在伊阙打败了我方二十四万大军。六年（前290年），魏国把黄河以东四百里的土地割让给秦国。芒卯因狡诈而被魏国重用。七年（前289年），秦军夺取魏国大小城邑共六十一处。八年（前288年），秦昭王称西帝，齐愍王称东帝，一个多月以后，又都重新称王收回帝号。九年（前287年），秦军攻占魏国新垣、曲阳的城池。

昭王十年（前286年），齐国灭掉宋国，宋王在魏国的温地去世。十二年（前285年），魏国和秦、赵、韩、燕一起攻打齐国，在济西打败了齐军，齐愍王逃亡到国外。燕军单独攻入临菑。魏王和秦王在西周举行会盟。

昭王十三年（前283年），秦军攻取了魏国的安城。军队来到大梁，很快又撤走了。十八年（前278年），秦军攻取了楚国的郢都，楚王把都城迁到了陈。

昭王十九年（前277年），昭王去世，他的儿子安厘王继立。

安厘王元年（前276年），秦军攻占了魏国的两座城。二年（前275年），秦军又攻占了魏国的两座城，军队来到大梁城下，韩国派兵前来援救，魏国把温地割让给秦国以求和。三年（前274年），秦军攻取了魏国的四座城，斩杀了四万人。四年（前273年），秦军打败魏军和韩军、赵军，斩杀了十五万人，赶走了魏将芒卯。魏将段干子请求将南阳割让给秦国以求和。苏代对魏王说：“想要得到秦国官爵的人是段干子，想要得到魏国土地的是秦国。如今大王要让想获得魏国土地的人掌握着给魏国官爵的权利，让想要得到秦国官爵的人控制魏国土地，那么，魏国的土地不败尽，这样的事情就不会结束。况且用土地来服侍秦国，就好像是抱着干柴去救火，柴火不烧完，火是不会熄灭的。”魏王说：“那是当然，尽管如此，事情已经开始施行了，不能再更改了。”苏代回答说：“大王唯独看不见玩博戏的人之所以特别看重枭子，是因为有利就可以把对方的子吃掉，无利就会停下来。如今大王说‘事情已经开始施行，不能再更改了’，为什么大王运用智谋还比不上博戏时的用枭呢？”

安厘王九年（前268年），秦军攻取了魏国的怀邑。十年（前267年），在魏国当人质的秦国太子去世。十一年（前266年），秦军攻占魏国的郪丘。

秦昭王对左右大臣说：“如今的韩、魏和他们刚开始的时候相比，哪个阶段更强呢？”大臣们回答说：“不如刚开始的时候强大。”秦王说：“现在的如耳、魏齐和孟尝君、芒卯相比，哪两个人更贤能呢？”大臣们回答说：“如耳、魏齐不如孟尝君和芒卯。”秦王说：“用孟尝君和芒卯那样贤能的人，率领强大的韩国和魏国的联军来攻打秦国，还不能把我怎么样。现在让无能的如耳、魏齐率领疲弱的韩国和魏国的联军来攻打秦国，对我没什么办法是很明显的。”左右的大臣都说：“确实这样。”中旗双手搭在琴上回答说：“大王对天下的形势估计得有错误。当初晋国六卿掌握权力的时候，知氏是最强大的，他消灭了范氏和中行氏，还率领韩、魏的军队在晋阳包围了赵襄子，决开了晋水灌进晋阳城中，只剩下三版高就要把晋阳城淹没了。知伯巡察大水灌城的形势，魏桓子驾车，韩康子担任参乘。知伯说：‘我刚开始的时候还不知道水也可以灭亡别人的国家，现在知道了。’汾水可以淹灌魏都安邑，绛水可以淹灌韩都平阳。于是魏桓子趁机用臂肘碰了一下韩康子，韩康子也用脚碰了一下碰魏桓子，两个人的肘和脚在车上接触，知氏的土地便被瓜分了，知伯也身死国亡，成为天下的笑柄。如今秦军虽然比较强大，但是也不会超过知氏；韩、魏虽然比较弱小，还是要比他们在晋阳城下的时候强大。现在正是他们互相用肘和脚暗中联合的时候，希望大王不要把形势看得过于简单了！”于是秦王感到恐惧。

齐、楚两国相约一起攻打魏国，魏国派人到秦国前去请求救援，到秦国的使臣络绎不绝，可是秦国的援军始终没有到来。魏国有个叫唐雎的人，已经九十多岁了，他对魏王说：“我请求前往西方去游说秦王，一定会让秦国的军队在我从秦国返回之前就出发。”魏王反复参拜，于是准备好车辆送他前往。唐雎来到秦国，入宫拜见秦王。秦王说：“老人家不辞辛苦地从远道来到秦国，真是太辛苦了！魏国前来请求救兵的使臣已经来了很多次了，我已经了解魏国形势的危急了。”唐雎回答说：“大王既然已经得知魏国形势危急却不派出救兵，我私下认为这说明出谋划策的臣子不负责任。魏国，是拥有万乘战车的大国，之所以面向西方侍奉秦国，自称东方藩属，并接受秦国赏赐的衣冠，春秋两季都向秦国进供祭品，是因为秦国的强大足以成为可依赖的盟国。如今齐、楚的军队已经在魏国的郊外会合，可是秦国的救兵却不出发，也就是仰赖魏国的形势还不太危急。如果让魏国的形势到了特别危急的时刻，它就会割地从而加入合纵集团，到那时大王您再去救援又有什么用呢？一定要等到危急的时候才去救援，这是失去东边一个作为藩属的魏国，同时增强了齐和楚两个敌国的做法，那么对大王有什么好处呢？”于是秦昭王急忙发兵援救魏国。魏国最终恢复了安定。

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