孔子离开曹国，来到宋国，与弟子们在一棵大树下演习礼仪。宋国的司马桓魋想要杀掉孔子，派人去砍倒了那棵大树。孔子离开了这里。弟子们说：“可以快些离开这儿。”孔子说：“上天将这样的品德降临在我身上，桓魋能把我怎么样呢！”

孔子来到郑国，和弟子走散了，孔子独自一人站在外城的东门。有个郑国人对子贡说：“东门那里有个人，他的额头很像尧，他的脖子很像皋陶，他的肩很像子产，而腰部以下的部分比禹差了三寸。疲劳狼狈的样子就像丧家狗一样。”子贡将这些话如实地告诉了孔子。孔子欣然地笑着说：“外貌，是微末的东西。但说我如同丧家狗一般，确实这样啊！确实这样啊！”

于是孔子来到陈国，寄居在司城贞子家中。一年多之后，吴王夫差讨伐陈国，攻取三座城后撤军。赵鞅攻打朝歌。楚国包围蔡国，蔡国迁到了吴地。吴国军队在会稽击败了越王句践。

有几只隼停在陈君的宫廷中死去，一支木箭穿透了隼的身子，箭头是石头磨制的，箭长一尺八寸。陈愍公派使者问孔子。孔子说：“隼是从很远的地方飞来的，这是远方肃慎部族的箭。从前周武王攻灭了商朝，打通了前往东方九夷和南方百蛮的道路，命令各族都以本地的特产送来进贡，让他们不要忘了自身对天子应承担的职责与义务。于是肃慎族就进贡了楛木箭与石制的箭头，箭长一尺八寸。先王为了宣扬他的美德，就将肃慎部族的箭分赐给了长女大姬，将她许配给了虞胡公，并将虞胡公封在了陈地。又分赠给同姓之人珍宝玉石等物，以加重亲密关系；分赠给异姓诸侯远方进献的贡品，让他们不要忘记服从周天子。所以将肃慎部族的箭赠予陈国。”陈愍公让人去从前的仓库中试着寻找，果然得到了楛木箭。

孔子在陈国住了三年，当时正是晋、楚两国争霸时期，轮番讨伐陈国，到了吴国侵犯陈国时，陈国经常遭到劫掠。孔子说：“回去吧！回去吧！我的徒弟都志向高远，努力进取并未忘记最初的志向。”于是孔子离开陈国。

路过蒲地，遇到卫国大夫公叔氏占据蒲地叛乱，蒲地人留住了孔子。孔子的弟子里有个名叫公良孺的，带着私人的五辆车跟从孔子。他身材高大，为人贤德，勇勐有力，对孔子说：“我从前跟随先生在匡地遭遇危难，如今又在此地遭遇危难，这就是命运。我和先生再一次遭逢灾难，宁愿战斗而死！”战斗十分激烈。蒲地人害怕了，对孔子说：“只要不去卫国，我们就放你走。”孔子和蒲地人盟誓，蒲地人放孔子从东门出去了。于是孔子前往卫国。子贡说：“盟誓可以违背吗？”孔子说：“受人强迫订立的盟约，神是不会理睬的。”

卫灵公听说孔子来了，非常高兴，来到郊外迎接。灵公问孔子说：“蒲地可以讨伐吗？”孔子回答说：“可以。”灵公说：“我的大夫们认为不可以。现在的蒲地是卫国能够阻挡晋、楚两国攻伐的屏障，用卫国的军队去攻打蒲地，恐怕不太好吧？”孔子说：“蒲地的男子有宁死也不跟从公叔氏为乱的志向，妇女有誓死保卫西河的志气。我们所要讨伐的不过是四五个忠实于叛乱者的人。”灵公说：“好。”然而并没有攻打蒲地。

卫灵公年纪大了，对国政很懈怠，并未任用孔子。孔子长叹着说：“要是有人能够任用我，一年可见成效，三年就会很有成绩了。”孔子离开卫国。

佛肸担任中牟邑的长官。赵简子攻打范氏、中行氏，讨伐中牟。佛肸叛乱，派人前来召请孔子。孔子想要前往。子路说：“我曾听先生说过，‘那种人本身在干坏事，君子是不会去加入的’。如今佛肸独自占据中牟叛乱，您想要前去，这怎么解释呢？”孔子说：“是说过这样的话。但我不是还说过坚硬之物，被磨也不会变薄；不是还说过洁白之物，用黑色染料也无法染黑。我难道是个匏瓜吗，怎能挂在那里而不让人食用呢？”

孔子敲打石磬。有个背着草筐从门前经过的人，说：“有心思啊，就敲打石磬啊！发出硁硁的声音啊，是在说没人了解自己而打算放弃吧。”

孔子向师襄子学习弹琴，学了十天仍没学习新的曲调。师襄子说：“可以增加一些学习内容了。”孔子说：“我已经学会了曲子，只是还没掌握弹琴的技法。”过了些日子，师襄子说：“你已经学会了弹琴的技法，可以多学些内容了。”孔子说：“我还未领悟曲子中表达的思想。”过了些时候，师襄子说：“已经领悟了曲子中表达的思想，可以多学些内容了。”孔子说：“我还没能品味出作曲者塑造的形象。”过了些时候，孔子默然深思，感到心旷神怡，眼界高阔，志向宏大，就说：“我知晓作曲者塑造的形象了。那人肤色黝黑，身材颀长，眼睛明亮深邃而能远望，好像成了天下四方的王，除了周文王谁还能成为这个样子呢！”师襄子站离坐席拜了两拜，说：“我的老师告诉我这首琴曲叫《文王操》。”

孔子既然在卫国没能得到任用，就打算向西去面见赵简子。来到黄河边，听到了窦鸣犊、舜华被赵简子杀掉的消息，孔子面对黄河叹息着说：“多么美的黄河水啊，浩浩荡荡！我没有渡过黄河，这是命运使然啊！”子贡快走几步上前说：“请问这说的是什么呢？”孔子说：“窦鸣犊和舜华都是晋国非常贤德的大夫，赵简子还未得志之时，必须依靠这两个人才得以从政。等到他已经得偿所愿，杀死他们后就执掌了政权。我曾听说，剖腹取胎，杀死幼兽，麒麟就不会来到郊外；竭泽而渔，蛟龙就不会再调合阴阳；倾覆鸟巢，摧毁鸟卵，凤凰就不再飞翔。这是为什么呢？君子忌讳杀伤自己的同类。鸟兽对于那些不合道义的举动都知道躲避，更何况是我孔丘呢！”就回到了陬乡居住，创作《陬操》这首琴曲来哀悼晋国已死的两位贤德的大夫。又回到卫国，寄居在蘧伯玉家中。

有一天，卫灵公向孔子询问用兵作战的结阵之法。孔子说：“祭器俎、祭祀用豆之类的事情我曾听说过，用兵作战的事情我没学过。”第二天，灵公和孔子交谈，看到天空飞过的大雁，抬头注视，神色并不在意孔子。于是孔子离开了卫国，再次来到陈国。

夏季，卫灵公去世，他的孙子辄即位，就是卫出公。六月，赵鞅将逃入晋国的太子蒯聩送到了戚邑。阳虎让太子蒯聩身穿丧服，又派八个人披麻戴孝，装作是自卫国前来迎接太子蒯聩的样子，哭着进入戚邑，于是太子蒯聩就在戚邑住了下来。冬季，蔡国迁都州来。当年是鲁哀公三年（前492年），孔子六十岁。齐国帮助卫国人包围了戚邑，是因为卫国太子蒯聩居住在此的缘故。

夏季，鲁桓公与鲁厘公的庙堂失火，南宫敬叔前往救火。孔子在陈国听说了这件事，说：“火灾一定发生在桓公和厘公的庙堂吧？”后来得知果然是这样。

秋季，季桓子生病，坐在辇车上巡视鲁都曲阜城，深深地叹息着说：“从前这个国家几乎要振兴了，由于我得罪了孔子，因此就没能兴盛起来。”转过头对他的继承人季康子说：“我要是死了，你一定会成为鲁国的宰相。要是成了鲁国宰相，一定要请回仲尼。”几天后，季桓子去世，季康子成了鲁国的宰相。安葬了季桓子后，季康子想要召回孔子。大夫公之鱼说：“从前我们的先君任用孔子时有始无终，最终被诸侯所耻笑。现在又任用他，倘若没能有始有终，会再一次被诸侯耻笑。”康子说：“那么召请谁较为合适呢？”公之鱼说：“一定要召请冉求。”因此派出使者去召请冉求。冉求即将前去，孔子说：“鲁国人召请冉求，绝不会小用他，将会重用他。”当天，孔子说：“回去吧！回去吧！我的徒弟们都志向高远，文采斐然而有章法，我不知道如何调教他们。”子赣知道孔子想要回到故国，送冉求启程时，就告诫他“你要是得到重用，一定要想办法召回孔子”这样一番话。

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