鲁国有人说吴起的坏话：“吴起这个人的为人，喜欢猜忌别人，而且非常残忍。他年轻的时候，家里积攒了千金的财富，出外游历想要求官，但没有达到目的，家产也被他散尽了。同乡的人都笑话他，吴起杀死三十多个诽谤他的人，然后向东从卫国国都的城门逃走了。跟他的母亲诀别时，他狠狠地咬了自己的胳膊一口，对母亲发誓说道：‘我如果做不了上卿、相国这样的大官，就再也不回卫国。’于是侍奉曾子，跟随他学习。没过多久，他的母亲死了，他最终也没有回去为母亲奔丧。曾子对他这种行为非常鄙薄，于是与吴起断绝了师生关系。吴起于是来到鲁国，学习兵法来事奉鲁国国君。鲁国国君怀疑他，吴起就杀死妻子来求得主将之位。鲁国是个小国，而有战胜齐国的名声，因此各个诸侯国都图谋攻打鲁国。况且鲁国和卫国是兄弟国家，如果国君重用吴起，就等于是抛弃了卫国。”鲁国国君因此产生疑虑，于是罢免了吴起。

吴起在这种情况下听说魏文侯是个贤明的国君，想要事奉他。魏文侯询问李克说：“吴起这个人怎么样啊？”李克说：“吴起这个人贪婪，又喜欢美色，但要说到用兵打仗，就连司马穰苴也不能超过他。”魏文侯就让吴起当了大将，攻打秦国，夺得了五座城池。

吴起当主将的时候，跟士兵中最低等的人穿一样的衣服，吃一样的食物。睡觉的时候身子底下不铺席子，平时走路的时候不骑马、不乘车，亲自背粮食，跟士兵们分担一样的劳苦。士兵们有人背上生了疮，吴起亲自为他把背上病疮中的脓给吸出来。这个士兵的母亲听说这件事后就哭了。有人对她说：“您的儿子只不过是个普通的士兵，而能够令将军亲自给他吸吮脓疮，为什么要哭呢？”母亲说：“不是这样的。前些年，吴公就曾经为儿子的父亲吸吮脓疮，后来孩子的父亲在打仗时勇勐向前，决不撤退，最终死在了敌人手里。吴公现在又为他的儿子吸吮脓疮，我不知道儿子将要死在哪里了。我因此替他哭泣。”

魏文侯因为吴起善于用兵打仗，廉洁公平，能够得到士兵的拥戴，于是就让他担任西河地区的守将，来抵御秦国、韩国的进攻。

魏文侯死了以后，吴起侍奉他的儿子魏武侯。魏武侯坐着船顺着西河向下游漂流，走到中间时，回头对吴起说：“壮美啊，这险固的山河，是魏国的珍宝啊！”吴起回答说：“国家的珍宝在于君主把德政施加给人民，而不在于山河是否险固。以前三苗族居住的地方，左边有洞庭湖，右边有彭蠡湖，却不修德政，不施行恩义，结果被大禹消灭了。夏朝的桀王所占有的领土，左边是黄河、济水，右边是泰山、华山，伊阙山在它的南面，羊肠坂在它的北面，因为桀王没有修行仁政，商汤便放逐了他。殷纣王的国家，它的左边是孟门山，右边是太行山，常山在它的北面，黄河流经它的南面，因为他不修行德政，周武王杀了他。从这些事例可以看出，一个国家的强大，在于国君施行德政，而不在于山河如何险要。假如您不修行德政，那么船里坐着的这些人都是您的敌人。”魏武侯说：“说得太好了。”

吴起做西河守将，名气很大。魏国要设置相国，以田文为相国。吴起不高兴，对田文说：“我请求跟您比比各自的功绩，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“率领三军将士，能够让士兵乐意为主将去死，敌对的国家不敢图谋攻打，您和我谁更厉害？”田文说：“我不如您。”吴起说：“统率文武百官，令老百姓相亲附国家，令府库充实，您和我谁更厉害？”田文说：“我不如您。”吴起说：“防守西河，令秦国的军队不敢向东前进，令韩国和赵国服从魏国，您和我吴起谁更厉害？”田文说：“我不如您。”吴起说：“这三种情况，您都在我之下，但是权位却在我之上，为什么啊？”田文说：“如今国君很年轻，国家都对他充满了怀疑，大臣们都不亲附国君，老百姓不信任他，在如今这种局面下，相国是让您来做呢？还是让我来做呢？”吴起默默地想了很久，说：“国相还是应该由您来做。”田文说：“这就是我之所以权位在您之上的原因。”吴起于是知道自己不如田文。

田文死了以后，公叔做了宰相，娶了魏国的公主，但公叔从心里忌惮吴起。公叔的仆人说：“想要除去吴起，那太容易了。”公叔说：“怎么办？”他的仆人说：“吴起这个人做人正直清廉，又喜欢自己的美名。您可以先对武侯说：‘吴起是贤能的人，但您的国家太小了，又和强大的秦国接壤，我私下里恐怕吴起不会甘心留在魏国。’武侯听了就会说：‘怎么办啊？’您就对武侯说：‘试着把公主嫁给他，如果他有心留在魏国就会接受公主，如果他无心留在这里就一定会推辞。用这个办法来推断他的心意。’于是您就可以叫吴起跟您一起回家，让公主假装对您生气并且轻慢您。吴起看见公主轻视您，就一定会拒绝武侯。”在吴起看到公主轻慢魏国的相国后，果然拒绝了魏武侯。魏武侯从此怀疑吴起，不再信任他。吴起害怕获罪，于是离开魏国，就到了楚国。

吴起吮卒病疽，选自《中国古代百将图说》

楚悼王一向听说吴起是个贤能的人，等他到了楚国就任命他做楚国的宰相。吴起明确了楚国的法律，谨慎地发布命令，裁减了那些冗散多余的官员，废除了贵族中比较疏远的人的爵禄，节省下来的财物都用来抚恤、供养那些打仗的士兵。主要的政策都用来增强军事力量，揭穿那些前来游说的人的谎言。于是向南平定了百越族；向北吞并了陈国、蔡国的土地，打退了韩、赵、魏三国的进攻；向西攻打秦国。诸侯对楚国的强大感到担心。楚国的旧贵族都想陷害吴起。等到楚悼王死了，宗室和大臣一起发动叛乱，攻打吴起，吴起逃到停放楚悼王的尸体的地方，把尸体背在身上。攻击吴起的人趁机用箭射吴起，结果楚悼王的尸体也中箭了。楚悼王被安葬之后，太子即位为楚王，于是派令尹杀死了所有把箭射向吴起和楚悼王尸体的人。因射死吴起而导致被灭族的人有七十多家。

太史公说：世上的人一夸赞军事战法，都要说到孙武所写的《孙子兵法》十三篇，《吴起兵法》，世上流传的很多，所以不去讨论，只是讨论他们生平相关的一些事迹。古语说：“实干的人不一定擅长言辞，擅长言辞的人不一定实干。”孙膑施展计谋打败庞涓算是明智了，但却不能早些使自己免除被砍掉双脚的刑罚。吴起能够游说魏武侯形势险固不如施以德政，但到了楚国以后，却因为刻薄、急躁、少施恩泽而丧命。可悲啊！