范睢说：“大王所拥有的国家，四面的边界都是牢固的要塞，北面有甘泉、谷口，南面环绕着的泾河、渭水，右面有陇、蜀两座大山，左面有函谷关、商坂，有奋勇击敌的士卒一百万人，战车一千辆，对秦国有利就出兵攻打敌人，对秦国不利就撤兵防守，这是用来创建王业的好地方。老百姓对私斗的行为感到胆怯，却在与敌国交战时表现得非常勇敢，这是据以创建王业的好百姓。大王同时拥有这两方面的优势。依靠秦国战士的英勇，战车和战马的众多，来跟诸侯交战，这就好像是驱赶勐犬韩卢去捕捉瘸了腿的兔子，创建霸业的功业是可以成为现实的，可是群臣之中没有一个称职的。到如今秦国封锁函谷关已经十五年了，之所以不敢伺机向崤山以东的各个国家用兵，是由于穰侯为秦国出谋划策的时候不肯竭尽忠心，而大王的计策也有很多失误。”秦王长跪着说：“我想听听我的失误。”

可是范睢发现附近有很多人正在偷听他们谈话，心中惶恐不安，不敢说秦国内部的事，就先说起了国外的事情，借此来观察秦王对他的态度。他于是上前对秦王说道：“穰侯越过韩、魏两国去进攻齐国的纲邑和寿邑这两个地方，不是好的计策。派出的军队少就无法对齐国造成打击，派出的军队太多就会对秦国产生危害。我猜测大王心里的打算是，想要让秦国派出少量军队，而韩、魏两国的士兵则全部派出，这也是不合理的。现在可以看出韩、魏两国对秦国并不是真正亲善，而您却要越过他们的国境去进攻齐国，可行吗？这样做在谋略上实在是不够周密。况且昔日齐愍王向南进攻楚国，打败楚国军队，杀了楚国的大将，又拓展了一千里的国土，可是齐国最后连一尺一寸的土地也没有得到，难道是因为齐国没有得到土地的想法吗？是因为当时的形势让它无法占有那些土地。诸侯们看到齐国已经处于疲劳和困顿的状态，国君和大臣也不和，于是都起兵讨伐齐国，一下就打败了它。齐国的谋士受到侮辱，士兵困顿，他们全都指责齐王说道：‘攻打楚国是谁出的主意？’齐王说道：‘是文子出的主意。’大臣们于是发动了叛乱，文子逃出了齐国。因此齐国被打得大败的原因，是它在进攻楚国的同时让韩、魏两国有利可图。这就是通常所说的把兵器借给伤害别人的人，把粮食送给偷东西的人。大王不如与远方的国家友好交往，转而进攻近处的邻国，这样攻取一寸土地就成为大王的一寸土地，攻取一尺土地就称为大王的一尺土地。现在放开邻近的国家不去攻打，却要攻打远处的国家，不也是一种荒谬的行为吗？况且，以前中山国的土地方圆有五百里，赵国独自吞并了它，功业完成、威名树立之后，好处随之而来，天下诸侯没有一个能侵害到它。如今韩、魏两国正好地处中原，可以说是通往天下四方的枢纽，大王想要称霸天下，一定与位于中原地区的国家亲近，使它们成为秦国称霸天下的枢纽，这样就可以用来威胁楚国、赵国。楚国如果强大起来，秦国就多和赵国亲近；赵国变得强大，秦国就多和楚国亲近。楚国、赵国全都与秦国友好，那么齐国必然会害怕。齐国一旦觉得害怕，就一定会用谦恭的话语、丰厚的礼物来事奉秦国。齐国亲附秦国，那么韩国和魏国就可以借机收服。”秦昭王说：“我早就想和魏国亲近了，可是魏国变化无常，我没有办法去亲近它。我想问您应该如何去亲近魏国？”范睢回答说：“大王可以用谦恭的语言、丰厚的礼物来事奉它；如果这样还不行，就割让一部分土地送给它；如果还是不行，那就派军队攻打它。”秦王说：“我恭敬地听取您的意见。”于是任命范睢当了客卿，负责谋划军事方面的事情。秦昭王最终听从了范睢的谋略，派五大夫绾攻打魏国，占领了怀城。过了两年，又占领了邢丘。

客卿范睢又一次劝说秦昭王道：“秦国和韩国的地形就像交织的刺绣一样互相交错。秦国由于韩国的存在，就如同树里面生了蛀虫，人的心脏、肚子得了疾病一样。天下如果不发生变化也就算了，天下要是有什么变化，给秦国带来祸患的诸侯国还有谁能比韩国更大呢？大王不如把韩国收拢住。”秦昭王说：“我原本就想要收拢韩国，可是韩国却不听从，对它应该怎么办才好呢？”范睢答道：“韩国怎么会不听从大王呢？只要大王发兵进攻荥阳，那么从巩邑通往成皋的道路就被阻断了；再向北断绝通往太行山的道路，那么驻守在上党的韩军就无法南下救援。大王一旦发兵攻打荥阳，那么韩国就会被分割成三部分。韩国眼看着自己必然灭亡了，哪里会不听从您的号令呢？若是韩国服从您，就可以顺势考虑称霸诸侯的事业了。”秦昭王说：“太好了。”于是就想着派使者到韩国去。

范睢一天比一天得到秦王的亲信，反复进言，被任用了好几年，就找机会对秦王说道：“我居住在山东的时候，听说齐国有位孟尝君田文，却没有听说过齐国有位齐王；又听说秦国只有太后、穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，却没听说过秦国有位秦王。独掌国家大权的称为王，能兴利除弊的称为王，能够控制生杀权威的称为王。现在太后专横行事而不考虑后果，穰侯出使外国从来都不向大王报告，华阳君、泾阳君等人在判罚案件时随心所欲，高陵君提拔和罢黜官员的时候从来都不向大王请示。这四种特权全都出现，但国家却没有出现危险的，从来都不曾有过。秦国处在这四种特权的统治下，就是我所说的秦国不曾听说有国王。既然出现了这样的情况，那么朝廷的大权又怎么能不落在旁人手里，政策命令又怎么能从大王那里发布呢？我听说善于治理国家的君主，在内要巩固自己的权威，在外要加重自己的权力。穰侯出使国外时经常操持大王的重权，对各个诸侯发布命令，他又派人手拿符节与各个诸侯签订盟约，征讨与秦国为敌的国家，没有一个诸侯敢不听从他的号令。打了胜仗，攻占了城池，所得到的利益全都送到了穰侯的封邑陶地，国家一旦遭到困厄他便可在诸侯国中用事；如果打了败仗就会让百姓怨恨国君，而把祸患归于国家。《诗》中说：‘树上的果实结得太多就要把枝条压折，树木的枝条压折了，就会伤到树木的主干；封地和都邑太大了就会危害到国都，臣子受到尊崇就会让国君受到轻视。’崔杼、淖齿掌握齐国大权的时候，崔杼用箭射伤了齐庄公的大腿并杀了他，淖齿抽掉了齐愍王的筋，然后把他吊在朝堂中的横梁上，过了一宿就死了。李兑在赵国专权，把赵武灵王囚禁于沙丘的宫殿中，过了一百天，把赵武灵王饿死了。如今我听到传言说秦国是太后和穰侯掌握朝廷大权，高陵君、华阳君和泾阳君帮助他们治理国家，最终秦王将不再存在，他们与淖齿、李兑是同一类人。况且夏朝、商朝、周朝三个朝代灭亡的原因，就是它们的君主把权力全都交给了自己宠爱的大臣，君王本人却放纵自己，喝酒作乐，骑着马来回奔跑打猎，不去处理朝廷大事。而他们所宠爱的人，嫉妒贤能的人才，在下属面前作威作福，蒙蔽君主，来谋取私利，不为君主考虑，而君主又没有察觉、醒悟，因此失去了他所掌控的国家。现在从开始有品级的小官到各位大臣，往下到大王身边的侍卫仆从，没有一个不是相国穰侯所亲信的人。看到大王一个人站在秦国的朝堂之上，我暗地里为大王感到害怕，等到您去世以后，拥有秦国的人恐怕不是大王的儿子、孙子了。”秦昭王听完范睢说的话以后非常害怕，说道：“先生说得太好了。”于是秦昭王废除了太后参与朝政的权力，又把穰侯、高陵君、华阳君和泾阳君赶到了函谷关以外的地方。秦王于是任命范睢为相国，从穰侯那里收回相国的官印，让穰侯回到自己的封地陶邑，由朝廷提供车辆和牛帮助穰侯搬家。装满财物的牛车有一千多辆。赶到函谷关关口时，把守关口的官吏检查他的宝物，其中珍贵奇异的宝物比秦王宫中的还要多。

秦昭王把应城作为范睢的封地，封号为应侯。这个时候，是秦昭王四十一年（前266年）。

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