范睢是魏国人，字叔。他游说诸侯，想侍奉魏王，可是家里非常贫穷，没有办法筹集资金，于是就先去侍奉魏国中大夫须贾。

须贾作为魏昭王的使者到齐国去，范睢也跟着须贾一同前往。在齐国住了几个月，都无法完成任务。齐襄王听说范睢善于辩论，就命人赏赐给他十斤黄金以及牛肉、美酒，范睢推辞谦让，不敢接受这些礼物。须贾知道这件事以后，非常生气，认为范睢把自己所知道的关于魏国的机密全都告诉了齐国人，因此才得到这些礼物，他命令范睢收纳了齐王赐给的牛肉、美酒，但退还了那些黄金。回到魏国之后，须贾仍然对范睢十分愤怒，于是就把此事报告魏国的相国。魏国的相国是魏国宗室的公子，名字叫魏齐。魏齐听说这件事之后十分生气，命令门客狠狠地鞭打范睢，打断了范睢的肋骨和牙齿。范睢假装被打死了，魏齐就让人用席子把他的身体卷起来，抛进了厕所里。宾客中有喝醉了的，就轮流朝范睢身上撒尿，故意用这种方式来侮辱他，借此警告人们不得泄漏国家机密。范睢在席子里对看守着他的人说：“您若是能够把我救出去，我必然会重重地酬谢您。”看守他的人就向魏齐请求说要把裹在席子里的死人扔出去。魏齐这时已经喝醉了，就说：“可以。”范睢因此得以逃出。后来魏齐后悔了，又派人搜查他的下落。魏国人郑安平听说这件事以后，就带着范睢逃走了，隐藏起来，范睢便更名为张禄。

这个时候，秦昭王派使者王稽到魏国拜谒魏王。郑安平把自己伪装成差役，侍奉王稽。王稽对郑安平说：“魏国是否有贤人可以跟我一同到西方的秦国去游历？”郑安平说道：“我的同乡里有位先生名叫张禄，他想要求见您，与您一起谈论天下的大事。但是他有仇人，不敢在白天出来与您相见。”王稽说：“晚上您和他一起来。”郑安平在夜里带着张禄去拜见王稽。两个人的话还没有谈完，王稽就知道范睢的确是个贤能的人，就对范睢说：“先生请您在三亭冈的南面等着我。”范睢和王稽私下约好见面的时间，然后就离开了。

王稽向魏国辞行以后就走了，经过约好的地点时，用车载着范睢回到了秦国。他们走到湖地，远远地看到有车辆和马匹从西边走过来。范睢说：“那边来的人是谁啊？”王稽说：“是秦国的相国穰侯向东巡查各县邑的情况。”范睢说：“我听人说穰侯一个人把持着秦国的大权，他讨厌诸侯的说客来到秦国游说，如此我恐怕会遭受羞辱，我宁愿暂时匿藏马车里面。”很快，穰侯的车马就到了近前，先慰劳了王稽几句，然后停车问道：“函谷关以东发生了什么变化？”王稽回答说：“没有什么变化。”又问王稽说：“先生不会是带着诸侯的说客一同来到秦国的吧？他们对秦国没有好处，只是使别的国家陷入混乱罢了。”王稽对穰侯说道：“我不敢与说客一同前来。”随即两个人就分别了。范睢对王稽说道：“我听人说穰侯是个聪明的人，他只是在处理事情时多有疑惑罢了，之前他怀疑马车中藏着人，却忘了搜查。”于是范睢从马车上下来，徒步赶路，说：“他一定会后悔没有派人搜查马车。”走了十几里之后，穰侯果然派人骑着马赶回来搜查马车，看到车里没人，才罢休。王稽于是跟范睢一起进入了咸阳城。

王稽报告完了出使魏国的情况之后，就趁机对秦昭王说道：“魏国有位先生名叫张禄，是天下难得的善于辩论的人。他说：‘秦王的国家处境危险，就好比把鸡蛋一个一个地叠起来，如果秦王能够得到并重用我，那么就可以让国家安全。这却不可以用书面的形式传达清楚’。我于是就用马车带着他回到了秦国。”秦王不信范睢所说的话，就让他住在客舍，让他吃粗糙劣等的饭菜。范睢等候秦王的接见，一等就是一年多的时间。

在这时，秦昭王已在位三十六年了。秦军向南攻克了楚国的鄢城和郢都，楚怀王被幽禁在秦国，最后死在了秦国。秦军向东又攻破了齐国。此前齐愍王曾称帝，但后来便取消了帝号。秦国还多次令韩、赵、魏三国陷入困境。秦昭王讨厌天下那些能言善辩的说客，对他们所说的任何话都不相信。

穰侯、华阳君，是秦昭王的母亲宣太后的弟弟，而泾阳君、高陵君都是秦昭王一母同胞的弟弟。穰侯是秦国的相国，另外三个人轮番统率军队，他们都有自己的封地，因为有太后做后盾，他们私人的财富甚至超过了国家。等到穰侯做秦国主将时，就想着越过韩、魏两个国家去攻打齐国的纲邑、寿邑，想借这个机会扩大他在陶邑的封地。范睢于是向秦昭王上书说：

我听说明智的君主处理政事，立了功的人不能不进行赏赐，有能力的人不能不让他做官，功劳大的人俸禄就优厚，战功多的人爵位就尊贵，有能力管理众人的人官职大。因此能力不足的人是不敢担当官职的，有能力的人也不会被埋没。假如大王觉得我所说的话可以接受，希望您能施行并让它对您的国家产生帮助；假如您觉得我所说的话不可以接受，那么长时间地留我在秦国也没有什么意义。有人曾经说过：“昏庸无能的国君根据自己的喜好和厌恶来赏赐和惩罚别人；英明睿智的国君就不会这样做，奖赏必然施给立了功的人，刑罚必然判给有罪的人。”现在我的胸膛无法承受砧板，我的腰也不能承受斧钺的砍斫，我怎么敢拿疑惑不定的主张来试探大王呢？就算大王认为我是个身份卑微的人而对我轻慢、侮辱，难道就不重视把我推荐给您的人对大王绝没有反复的态度吗？

况且我听人说周朝有砥砨，宋国有结绿，魏国有县藜，楚国有和朴，这四块宝玉，都是从地里生长出来的，又都被当时著名的玉匠所错过，但还是成了天下闻名的宝物。既然如此，那么被圣明君王抛弃的那些人，难道就真的不能使国家强大吗？

我听人说善于富家的大夫，都是从诸侯国中取利；善于富国的诸侯，都是从其他诸侯国取利。天下如果有一位英明睿智的君主，那么诸侯就无法独自富强，这是什么原因呢？因为他们富强之后就会分割权柄。好的医生能够看出病人最后能不能救活，而圣明的君主则明了事情最后能不能成功。如果觉得对国家有利就去实行，如果觉得对国家有害就把它抛弃，如果心存疑虑，就稍加试验，即使舜、禹这样的圣王再次活过来，也不能改变这种方略。话语中最深刻的那些，我不敢写出来，那些过于浅显的又不值得大王来听。想来是我太过愚笨而不符合大王的心意吧？又或者是大王认为那位向您提到我的人地位卑微而认为我不能重用呢？假如这两者都不是的话，我希望大王可以稍微赏赐给我一些游览观光的机会，让我拜见您。如果我所说的话没有效果，就让我伏罪受死。

在看完这封书信之后，秦昭王十分高兴，于是对王稽表达谢意，并让人用专门的马车召见范睢。

因此，范睢才得以去离宫拜见秦昭王，他装出不知道那条通往内宫的路，就往里走。秦昭王到来时，宦官正在生气地驱赶范睢，说道：“大王来了！”范睢故意说：“秦国哪里有大王？秦国只有太后、穰侯罢了。”范睢想借此令秦昭王发怒。秦昭王到了以后，听到范睢正在和宦官争辩，于是上前迎接他，并向他道歉说：“我本来早就应该向您请教，遇到义渠的事情非常紧急，我每天早晚都要亲自向太后请示；如今义渠的事情结束了，我才有机会向您请教。我私下里认为自己非常愚钝，让我先恭敬地对您执行宾主的礼节吧。”范睢也做了一番推辞谦让。这一天，见到范睢拜见秦王的文武百官，没有一个人不是内心恭敬、脸上改变神色的。

秦王屏退了左右两边的大臣和侍从，宫殿里没有别的人。秦王长跪着向范睢请教说：“先生要如何教导我？”范睢说：“嗯嗯。”过了一会儿，秦王又一次长跪着向范睢问道：“先生要如何教导我？”范睢说：“嗯嗯。”像这样重复了三次。秦王长跪着对范睢说道：“先生终究不愿意教导我吗？”范睢说道：“我不敢这样做。我听人说以前吕尚与周文王相遇的时候，自己只是个在渭河边垂钓的渔翁而已。在那个时候，他们的交情还很疏远。等到周文王听完吕尚的话，就立刻把他封为太师，用马车拉着他一起返回，他们所谈的话就深切了。因此周文王就从吕尚那里得到了帮助，最终称王天下。假如周文王疏远吕尚，而且没有与吕尚深入交谈，那么周朝就不具备天子的德行，那么周文王、周武王也就没有人来辅佐他们成就大业了。现在我只是一个寄居在外地的人，跟大王的交情也很疏远，但我所想要对您陈说的都是匡扶国君的大事，处在大王与至亲骨肉的关系中来谈论大事，想要献出我对您的愚钝的忠诚，但却不了解大王内心的真实想法。这正是为什么大王三次询问我而我不敢回答的原因。我并不是因为畏惧什么而不敢说话。我知道今天在您面前说完话，明天就可能会被您下令杀掉，可是我却不敢回避这一点。假如大王能够信任并施行我所提出的建议，死亡不足以让我担心，流放不足以让我苦恼，用漆涂满全身长出了疮癞、披散头发变成疯子，都不足以让我觉得羞耻。况且像五帝那样圣明的帝王也会死掉，像三王那样仁德的君主也会死掉，像春秋五霸那样贤能的国君也会死掉，像乌获、任鄙那样拥有巨大力量的勇士也会死掉，像成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇敢的人也会死掉。死亡，是人们无法避免的。处于必然的情况之下，能够对秦国稍微有一些补益，就是我最大的愿望，我又有什么可担忧的呢！当年伍子胥被装在口袋里逃出昭关，到了夜里才敢赶路，白天就隐藏起来，到了陵水后，没有可以用来充饥的食物，就用膝盖跪在地上匍匐着向前行走，裸露着上身对着别人磕头，鼓着肚子吹奏笛子，在吴国的集市上讨饭吃，但最终却能够令吴国兴盛，令吴王阖闾成了霸主。如果能让我像伍子胥那样可以尽情地施展智谋，就算是把我囚禁关押，到死不再与您相见，这样我的建议得到施行，我还有什么可担忧的呢？箕子、接舆把漆涂在身上，浑身长满疮癞，披散头发，假装疯子，但对自己的君主没有好处。假如让我跟箕子有同样的遭遇披发装疯，可是能对我所认为的贤明的君主有所补益，就是我最大的荣耀，我又有什么可以羞耻的呢？我所感到担心的，只是怕我被杀死以后，天下的人见我把忠诚全都献出来，最后却落个被杀的下场，因此闭上自己的嘴，裹住自己的双脚，不肯到秦国来而已。您对上害怕太后的威严，对下又受到奸臣的迷惑，您居住在这幽深的宫殿里，离不开左右近臣的把持，一生都受到迷惑，没有帮助您辨认奸邪的人。这样的结果，从大的方面说会导致国家灭亡，从小的方面说会使自己陷入孤立、危险的处境中，这是我感到恐惧的事情。像那受困被辱之类的事情，被杀死的灾祸，我是从不害怕的。如果我的死能够让秦国获得大治，这是我死掉比活着更有意义。”秦王长跪着对范睢说道：“先生这是说什么呢！秦国的位置偏僻而且远离中原，寡人我又愚钝又没有出息，竟然有幸能够让先生屈尊来到秦国，这是上天保佑我烦劳先生来保存先王的宗庙。我能得到先生的教导，这正是上天保佑先王，没有抛弃他遗留下来的后代。先生为什么要说出那样的话来呢！事情无论大小，上到太后，下到大臣，希望先生毫无保留地教导我，不要再怀疑我了。”范睢下拜，秦王也回拜。

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