武臣派人前去通报陈王，陈王极为震怒，想要将武臣的家人全部诛杀，同时出兵攻打赵国。陈王的相国房君进言劝谏说：“秦朝尚且没有灭亡，您就将武臣等人的家属全部杀死，这如同又多了一个暴虐的秦朝啊。不如趁机向他表示祝贺，同时让他们加紧带兵向西攻打秦朝。”陈王认为房君的建议是正确的，听从了他的计策，于是将武臣等人的家属全部迁徙到宫里软禁，并封张耳的儿子张敖为成都君。

陈王派遣使者前去祝贺赵王，同时催促他赶紧带领军队向西进入函谷关。张耳、陈余劝谏武臣说：“大王现在在赵地自立为王，这并不是楚国的意愿，只是使用权宜之计前来向大王恭贺。等到楚国消灭秦朝以后，一定会转而对赵国用兵。希望大王不要急于向西进军，而是向北进攻，占领燕、代两地，向南进军，收缴河内等地，以此来扩充赵国的土地。赵国如果南面占据黄河的天险，北面拥有燕、代两地，即使楚国战胜秦朝，也一定不敢为难赵国。”赵王认为他们二人的说法是正确的，所以没有向西出兵，却派韩广攻占了燕地，派李良攻占了常山，派张黡攻占了上党。

韩广来到燕地以后，燕地的百姓就拥立韩广为燕王。赵王于是和张耳、陈余一起向北方进军，攻击燕国的边境。赵王在空闲的时候外出，却被燕军俘获。燕军的将军将赵王囚禁起来，要求分得赵国的一半土地，才释放赵王。赵国使者前去交涉，燕军就将他们全部杀死，仍然要求割地。张耳、陈余很忧虑这件事情。有一个干杂活的士兵向他同宿舍的伙伴辞别说：“我去替赵国说服燕国，与赵王一同乘车归来。”宿舍里的所有人都笑他说：“一共去了十多位使者，去了就被杀，你有什么本事能够救出赵王？”他就跑到燕国的军营。燕军的将领接见了他，他就问燕国的将领说：“您知道我来是要做什么吗？”燕国的将领说：“你想要救出赵王罢了。”他又问：“您知道张耳、陈余是什么样的人吗？”燕将说：“他们是两位贤人。”他接着问：“您了解他们的内心是怎样的想法吗？”燕将说：“他们想要救出他们的赵王罢了。”赵国的杂务兵却笑着说：“您并不知道这两个人内心的真实想法啊。那武臣、张耳、陈余几个人只是扬着马鞭子就接连攻下了赵地的几十座城池，这让他们也都想要称王，难道谁愿意一辈子只是做一个臣子吗？那臣子和君王的地位怎么能够相提并论呢，只是考虑到天下大势刚刚平定，没敢三分天下，各自为王，暂且按照年龄长幼，先立武臣为王，用这种方法来安抚赵地的民心。现在赵地的百姓已经归服了，这两个人也想要瓜分赵地各自称王，只是时机还不允许罢了。而您现在竟然还囚禁着赵王。这两个人名义上想要救出赵王，实际上是想让燕国杀死他，这样一来，两人就可以瓜分赵地，各自为王了。本来一个赵国就能够轻而易举地打败燕国，何况用两位贤王相互配合，以杀死赵王的罪行声讨燕国，灭亡燕国就更加容易了。”燕国的将领认为他的话是对的，于是释放了赵王，那个杂务兵为赵王驾车返回。

李良平定常山以后，回来向赵王汇报，赵王又命令李良夺取太原。李良来到石邑以后，秦朝军队封锁了井陉关，没有办法前进。秦军将领谎称二世皇帝派人送给李良一封书信，书信没有封口，信里说道：“李良曾经侍奉过我，得到宠信和重用。如果李良能叛变赵国重新归顺秦国，就赦免李良的罪过，让李良重新享有尊贵的地位。”李良收到这封信以后，心生怀疑，没有相信，于是回到邯郸，请求增派军队。还没到达邯郸，途中遇见赵王的姐姐外出饮宴，共有一百多人马随从。李良远远看见了，还以为是赵王，就在路边跪拜求见。赵王的姐姐喝醉了，不知道李良是一位将领，就派遣一名骑士答谢李良起来。李良素来高贵，起身站立后，在下属面前感到很羞愧。有一个随从官员说：“天下的人全部背叛秦朝，有能力的人率先自立为王。何况那赵王的地位向来在将军之下，如今她一个女子竟然不为将军下车，请允许我前去追杀她。”李良收到秦国的书信以后，原本就准备反赵，只是犹犹豫豫，不能做最后的决定，所以发怒，派人追赶上去，将赵王的姐姐在路上杀死，然后率领军队袭击邯郸。邯郸人并不知情，李良竟然杀死了武臣、邵骚。张耳、陈余在赵国有很多耳目，因此能够逃脱出来。他们将赵国的军队召集到一起，得到几万人。门客中有人劝谏张耳说：“您二位都是外乡人，要想赵国人归附，恐怕很难；只有拥立赵国的后裔，以正当的名义去扶持他，这样才可能成就大业。”于是，张耳、陈余找到赵歇，拥立他为赵王，让他住在信都。李良带领军队攻打陈余，陈余大败李良，李良投奔秦朝，归附秦将章邯。

章邯带领军队来到邯郸，将邯郸的百姓全部迁徙到河内，夷平了邯郸的外城。张耳跟随赵王歇逃亡到钜鹿城，秦将王离带兵将钜鹿城围住。陈余转而北上，收编了常山的兵力，得到几万士兵，驻军在钜鹿的北边。章邯带领军队驻扎在钜鹿城南面的棘原，在那里修筑甬道，使之与黄河相连接，以便给王离的军队供应粮草。王离的军队兵多粮足，对钜鹿城展开勐烈进攻。钜鹿城内兵少粮尽，张耳先后几次派人去召陈余带领军队前来救援，陈余估计自己势单力薄，不能与秦军相抗衡，于是不敢前去救援。几个月过去了，张耳十分震怒，埋怨陈余，派遣张黡、陈泽前去责备陈余说：“想当初，我和您结下生死之交，现在赵王和我危在旦夕，而您拥有几万兵力，却不肯出兵援助我们，这怎么能说是什么生死之交呢！假如您还能信守诺言的话，为什么不与秦军决一死战？况且还有十分之一二的生存机会。”陈余说：“我考虑到，如果向前进攻，最终也无法挽救赵王，只会让军队丧失殆尽。何况我之所以不同归于尽的原因，是想为赵王、张君向秦朝报仇。假如一定要让我与他们同归于尽，这就如同将肉送去给饿虎一样，有什么好处呢？”张黡、陈泽说：“事情已经到了生死关头，应该同生共死来实现诺言，哪里还顾得上考虑以后的事情呢！”陈余说：“我虽然明明知道就这样死去没有任何益处。但是我一定会按照您所说的去做。”于是陈余派遣了五千人，由张黡、陈泽带领，先去试探攻击秦军，到了之后就全军覆没了。

正在这个时候，燕、齐、楚三个诸侯国得知赵国危急，纷纷派兵前来援助。张敖也向北在代地收编士兵，共得到一万多人，率军赶来，各路人马纷纷驻扎在陈余军队营垒的附近，都不敢攻击秦军。项羽的军队屡次切断章邯运送粮食的甬道，王离的军队缺乏粮食，项羽带领所有士兵渡过黄河，最终打败章邯。章邯带领军队撤退，各路诸侯的军队才敢攻击包围钜鹿的秦军，最后活捉了王离。秦将涉间自杀而死。最终钜鹿得以保全，楚军功不可没。

于是，赵王歇、张耳这才得以走出钜鹿城，向各国诸侯拜谢。张耳跟陈余见面以后，责备陈余不肯出兵援救赵王歇，又询问张黡和陈泽的下落。陈余大怒说：“张黡、陈泽一定要让我跟你们一同赴死，于是我就派遣他们率先带领五千士兵去试探秦军虚实，最后全军覆没，没有一个逃脱。”张耳不相信陈余说的话，认为是陈余杀死了他们，一再追问陈余。陈余怒气冲冲地说：“没想到您对我的怨恨这么深！难道您认为我是不忍心舍弃这个将军的职位吗？”便解下印绶，将它推给张耳。张耳感到很惊愕，不肯接受。陈余起身去厕所。宾客中有人劝说张耳道：“我听说‘不接受上天的恩赐，反而会有灾难临头’。现在陈将军要将印信交付给您，您不接受，违背天意不吉祥。赶快接受它吧！”于是张耳佩上了陈余的印信，接收了陈余的部下。陈余从厕所回来后，也埋怨张耳没有辞让一下，于是快步退出宴席。张耳收编了陈余的军队。陈余只带领着几百个交情好的部下，一起到黄河沿岸的湖泽里，以捕鱼打猎为生。此后，陈余跟张耳之间就有了隔阂。

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