张耳，是魏国大梁人。他年轻时，曾经是魏国公子毋忌门下的一个宾客。张耳曾经逃亡到外黄县。外黄县一个富户人家的女儿生得很漂亮，却嫁给了一个平庸的丈夫，因此她逃离了自己的丈夫，前去投奔父亲的宾客。她父亲的宾客一直很了解张耳，就对她说：“如果你想嫁一个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧。”那个女子听从了他的意见，终于断绝了同她丈夫的关系，改嫁张耳。张耳这个时候刚好抽身离开四处交游，妻子的娘家资助给张耳很多钱财，所以张耳能够招揽很多千里之外的来客。于是，张耳在魏国当了官，成为外黄县的县令，他的威望从此更高了。陈余，也是魏国大梁人，喜欢钻研儒家学说，曾经多次去赵国的苦陉游历。有一个名叫公乘氏的富人将女儿许配给他，因为他知道陈余不是一个平庸的人。陈余年轻，他奉事张耳就像侍奉自己的父亲一样，两个人结成生死之交。

秦国消灭大梁的时候，张耳正和家人居住在外黄。汉高祖还是一个普通百姓时，曾与张耳有过多次交往，在张耳家客居了好几个月。秦国消灭魏国几年后，听说张耳、陈余这两个人是魏国的有名之士，就悬赏拘捕张耳赏赐千金，拘捕陈余赏赐五百金。张耳、陈余就改名换姓一起逃亡到陈县，在陈县充当里门看守来煳口。两人相对而立。里中的官吏曾经因为陈余犯下过错而鞭打过他，陈余想要起身反抗，张耳就用脚踩他，让他承受鞭笞。那个官吏离开以后，张耳就将陈余拉到桑树下责备他说：“我当初都对你说过什么？现在你只是承受了这么一点屈辱，就想要杀死这个官吏吗？”陈余认为张耳说的话是正确的。秦朝颁布诏令悬赏拘捕他俩，他俩反而利用守卒的名义来指挥里中的居民。

陈涉在蕲县起义，攻打到陈县的时候，已经有几万兵马了。张耳、陈余请求拜见陈涉。陈涉以及他左右的人平时多次听说张耳、陈余贤能，只是未曾见过面，见面后就极为高兴。

陈县的乡亲父老、豪杰英雄都劝陈涉说：“将军您身披坚硬的铠甲，手里拿着锋利的兵器，带领士兵前去讨伐残暴的秦国，重新创建楚国的江山，让被消灭的国家得以生存，断绝的继嗣得以延续，按功德论赏，理当被立为王。何况要统帅天下的将领，不称王是不行的，希望将军自立为楚王。”陈涉向张耳和陈余两人询问这件事情，两人回答说：“秦朝暴虐无道，消灭他人的国家，破坏他人的江山社稷，断绝他人的后代子嗣，让百姓筋疲力尽，将百姓的财产全都消耗殆尽。将军您怒目圆睁，放开胆量，万死一生，为天下苍生除残去暴。如今刚刚攻打到陈县就自立为王，这是向天下人显示您的自私啊。希望将军先不要称王，赶紧带领军队向西进军，派人寻找六国诸侯的后代子嗣，作为自己的同盟军，使秦国的敌对势力增多。秦国的敌对势力增多，它的军事力量就会分散，我们的同盟军越多，兵力就越强大。这样一来，秦国就没有兵力和我们在野外交战，秦国的城池也没有人坚守，就可以讨伐残暴的秦国，占领咸阳来对诸侯发号施令。诸侯在国家灭亡之后又能够重新创建，他们一定会对您感恩戴德，诚心归服，这样一来，您的帝王大业就成功了。假如您只在陈县称王，恐怕天下的诸侯就会懈怠而不相从了。”陈涉没有听从两人的劝告，在陈县自立为王。

于是陈余再次劝说陈王道：“大王从梁、楚两地发兵向西进军，当务之急是攻入函谷关，没有时间收复黄河以北地区。我曾经到赵国游历，清楚那里的人才和地势，请派出奇兵向北攻下赵地。”于是，陈王任命过去的老朋友陈国人武臣担任将军，邵骚担任护军，任命张耳、陈余担任左、右校尉，派兵三千人，向北攻打赵地。

武臣等人从白马津渡过黄河，来到黄河以北的各县，向当地的英雄豪杰游说道：“秦朝施行暴政酷刑，残害天下已经有数十年了。北方有修筑万里长城的浩大工程，南方有戍守五岭的繁重兵役，内外不安，百姓疲惫不堪，朝廷横征暴敛，来供给军队费用，国家财穷力尽，百姓民不聊生。再加上秦朝律法严酷、刑罚严峻，使天下父子不能相安。陈王振臂高呼，首先倡导天下，在楚地称王，方圆二千里的地方，没有谁不积极响应，家家满怀斗志，人人发奋准备战斗，各自报仇雪恨，各县的百姓杀死县里的县令、县丞，各郡的百姓杀死郡里的郡守、郡尉。现在已经创建了大楚政权，在陈县称王，陈王任命吴广、周文为将军，率领百万大军向西进军，攻打秦朝。如果不在这个时候抓住建业封侯的机会，就不是人中豪杰。请诸位英雄互相商议一下吧！全天下的人心里都有同一个感受，都为秦朝的暴政所苦已经很久了。依靠全天下人的力量来一起攻打残暴无道的君王，为死去的父兄报仇雪恨，成就割地封侯的功业，这是有识之士千载难逢的时机。”豪杰们都认为他的话很有道理。于是一边行军，一边招兵买马，征集了好几万人，将武臣称为武信君。攻下赵地的十座城池，其他的城池都坚守对抗，不肯投降。

于是带领军队向东北进军攻打范阳。范阳人蒯通劝说范阳县令道：“我私下听说您将要死了，所以前来哀悼一下。尽管如此，但我祝贺您因为遇到我蒯通而有了活下去的机会。”范阳县令说：“你为什么要来慰问我呢？”蒯通回答说：“秦朝的律法残酷，您担任范阳县令已经有十年了，您杀死过别人的父亲，让别人家的儿子成为孤儿，你砍断过别人的脚，在别人的额头上刺过字，这样的事情数也数不完。但是，慈父孝子们之所以没有人敢将刀子插入您的腹部，只是因为他们惧怕秦朝的严酷法律罢了。如今天下大乱，秦朝的律法没有办法施行，那么那些慈父孝子们必然会将刀子插进您的胸膛，以此来成全他们的名声，这就是我来向您表示哀悼的原因了。现在各诸侯都已经背叛残暴的秦国了，武信君的大军马上就要到来，而您却仍然要坚守这范阳城，所有的年轻人都争相想要杀死您，迎接武信君的到来。假如您立刻派遣我去与武信君见面，能够将灾难转为福气，就在今天了。”

于是范阳令派遣蒯通前去拜见武信君，说：“您一定要先打胜仗，然后再占领土地，先攻破守城的敌军，然后再攻占城邑，我个人认为这种做法是错误的。如果您真能听从我的计谋，不需要进攻就能获得城邑，不需要交战就能占有土地，您只需要一道公文传下，就立即能平定千里，可以吗？”武信君说：“你的计谋指的是什么呢？”蒯通说：“现在范阳的县令原本是想要整顿士兵来坚守城池，但是他胆怯而贪生怕死，心存贪念，将荣华富贵看得很重，所以想要率先来降服，但又担心您认为他是秦朝所任命的官吏，自己会与前面被攻下的十个城池的官员一样被诛杀。而现在范阳城里的很多年轻人也想要将他们的县令杀死，亲自守城来抵抗您的军队。您何不将侯爵印信交付与我，委任范阳县令，范阳县令就会将整座县城都拱手献给您，而那些年轻人也不敢杀死他们的县令。这时候再命令范阳县令乘坐装饰豪华的车子，賓士于燕、赵边境一带。燕、赵两地的人看到他这样气派，都会说这就是范阳县令，他率先投降，马上就得到如此优厚的待遇，这样一来，燕、赵两地区的城邑就能够不战而降了。这就是我所说的您传下一道公文，立即就能够平定千里。”武信君听从了蒯通的计谋，派蒯通赐予范阳县令侯印。赵地得知这个消息，不经过交战就投降的有三十多座城邑。

武信君等人来到邯郸，张耳、陈余听说周章带领军队攻进函谷关，攻打到戏水的时候败退回来；又听说替陈王攻城略地的各路将领，多数都遭到谗言毁谤而获罪被杀，怨恨陈王没有采纳他们的计谋，不让他们当将军而只是让他们当校尉，就劝武信君说：“陈王从蕲县起事反秦，到了陈县就自立为王，如此看来，不一定要确立六国诸侯的后裔为王。现在将军带领三千多名士兵攻占了赵地的几十座城池，独自带兵驻守在黄河以北，假如不称王的话，就没有办法镇守住这个地方。再说那陈王听信小人谗言，如果有人回去报告，将军恐怕不能免于灾祸。不如拥立陈王的兄弟为王，否则，就拥立赵王的后代为王。将军不要失去这样的大好时机，时间刻不容缓。”武信君就听从了他们的建议，于是自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。

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