吴国年轻的将领桓将军劝吴王说：“吴国军队以步兵为主，步兵适宜在险恶的地形作战；朝廷的军队以车骑兵为主，车骑兵适宜在平坦的地形作战。希望大王所经过的城邑一时不能攻下，就径直放弃进攻而离去，尽快向西占据雒阳的兵器库，夺取敖仓的粮食，凭借山河的险要来号令诸侯，即使不进入函谷关，天下自然就平定了。假如大王行进迟缓，滞留城邑之下围攻，朝廷军队的车骑兵来了，冲进梁、楚两国的郊野，大事就失败了。”吴王询问各位老将，老将说：“这个少年推进冲锋的计策还算可以了，然而他哪里知道长远的考虑呢！”于是吴王就没有采纳桓将军的建议。

吴王专断地集中统领他的军队，还没有渡过淮水，众宾客都得以担任将军、校尉、军吏、司马等职，只有周丘没有得到任用。周丘，是下邳人，流亡到吴国，喜欢喝酒而品行不端，吴王刘濞看不起他，没有任用他。周丘进见吴王，劝吴王说：“我因为没有才能，没能在军队里担任职务。我不敢谋求带兵的权力，希望得到大王的一个汉朝的符节，一定会借此报效大王。”吴王于是给了他符节。周丘得到符节，连夜乘车进入下邳。下邳人当时听说吴王反叛了，都在坚守城池。周丘到了客馆，召来县令。县令走进房门，他就让随从找个罪名斩杀了县令。于是召集与他兄弟关系好的豪强官吏说：“吴国造反的军队即将来到，到这里后，屠杀下邳人用不了一顿饭的工夫。现在先投降的，家室一定可以保全，有才能的人就能封侯了。”这些人出去后相互转告，下邳人全都投降了。周丘一夜得到了三万人，派人报告吴王，于是率领他的军队向北攻占城邑。等到了城阳，军队人数达到十多万，击破城阳中尉的军队。他听到吴王战败逃跑了，自己估计没有人能跟他一起成就功业，就率领军队回到下邳。还没到达，就因为背后生毒疮而死了。

二月中旬，吴王的军队已经被击破，战败逃跑了，于是天子下诏书给前线的将军说：“听说行善的人，上天就会用幸福来回报他；作恶的人，上天就会用灾祸来回报他。高祖刘邦亲自表彰立功建德的人，册封诸侯，赵幽王、齐悼惠王死后封爵中断，孝文皇帝怜惜他们并施以恩惠，册封幽王的儿子刘遂、悼惠王的儿子刘卬等人，让他们奉祀各自先王的宗庙，作为朝廷的藩邦属国，恩德可以与天地相提并论，光明可以与日月相映成辉。吴王刘濞背弃恩德违反道义，引诱接纳天下流亡的有罪之人，铸钱扰乱天下的币制，谎称有病不来朝见天子二十多年，有关部门多次请求对刘濞治罪，孝文皇帝原谅了他，想让他能改过自新。现在竟然与楚王刘戊、赵王刘遂、胶西王刘卬、济南王刘辟光、菑川王刘贤、胶东王刘雄渠结盟一同叛乱，犯下违背道义的罪行，起兵来危害国家，残杀大臣和朝廷使者，强迫挟持广大民众，摧残杀害无辜之人，烧毁民众的住屋，挖掘他们的坟墓，行为非常暴虐。现在刘卬等人又再次犯下违逆道义的罪行，烧毁宗庙，抄掠天子的器物，我对此十分痛心。我穿着未染色的衣服避离正殿，各位将军要勉励战士们与叛军作战。与叛军作战的人，深入敌阵多杀敌人就有功劳，捉到相当于三百石以上级别的敌人都要杀掉，不要安置在别的地方。胆敢有议论诏书和不服从诏书的，都要处以腰斩之刑。”

最开始，吴王渡过淮水，就和楚王向西进攻打败了驻守棘壁的朝廷军队，乘胜继续前进，锋芒十分锐利。梁孝王感到害怕，派六个将军进攻吴军，吴军又打败了梁国的两个将军，士兵都逃回梁国。梁王多次派使者向条侯请求救援，条侯不答应。又派使者到皇上面前诽谤条侯，皇上派人命令条侯救援梁王，条侯又坚持见机行事的原则不去增援。梁王派韩安国和为组织楚王谋反而死的楚相张尚之弟张羽担任将军，才得以勉强打败吴国的军队。吴军想要向西进攻，梁国的城池防守严密，使吴军不敢向西进发，就跑到条侯军队驻守的地区，两军在下邑相遇。吴军想要开战，条侯坚守壁垒，不肯出战。吴军的粮食吃完了，士兵感到饥饿，多次前来挑战，就趁着夜色偷袭条侯的军营，惊扰东南方向。条侯派人防备西北方向，果然吴军从西北方向进犯。吴军惨败，士兵有很多人饿死了，于是都投降或逃散了。于是吴王就和他部下精壮之士几千人连夜逃走，渡过长江跑到丹徒，据守东越。东越军队大约有一万多人，于是吴王就派人收集逃兵。汉朝派人用金钱诱惑收买东越，东越就欺骗吴王，吴王出去慰劳军队，就派人用矛戟刺死了吴王，装着他的头，驾车向朝廷报告。吴王的儿子刘子华、刘子驹逃到闽越。吴王抛弃他的部队而逃走，吴军也就溃散了，纷纷投降太尉、梁王的军队。楚王刘戊的军队战败，他就自杀了。

齐的胶西王、胶东王、菑川王围攻齐国的临菑，三个月都不能攻克。朝廷的军队赶到，胶西王、胶东王、菑川王都领兵回去了。胶西王于是赤裸上身光着双脚，坐在草席上，喝着凉水，向他的母亲王太后请罪。王太子刘德说：“朝廷的军队远道而来，我看他们已经疲惫了，可以发动袭击，希望收集父王的残余部队攻打他们，进攻他们不获胜的话，就逃到海岛上去，时间还不算晚。”胶西王说：“我的士兵都已经溃散了，不可能重新起用了。”不听从他的建议。汉朝的将军弓高侯韩颓当给胶西王送信时说：“我奉诏书来诛杀不义之人，投降之人就赦免他的罪过，恢复原来的官爵和封地；不投降的就消灭他们。大王要走哪条路，我等待答复来采取行动。”胶西王光着膀子到朝廷的军营里叩头，下拜说：“臣刘卬遵奉法令不够谨慎，惊动了百姓，竟然让将军辛苦地远道来到我这贫穷之国，请求将我判处碎尸万段之罪。”弓高侯手持金鼓接见了他，说：“大王被兵事所困扰，我希望听一听大王发兵的情况。”胶西王叩头跪着用膝盖前行回答说：“当时，晁错是天子面前当权的大臣，他改变高皇帝的法令，侵夺诸侯的封地。我们认为不合道义，担心他败坏和扰乱天下的秩序，七国发兵，将要诛杀晁错。现在听说晁错已被诛杀，我们就因此谨慎地收兵回去了。”将军说：“大王如果认为晁错做得不好，为什么不报知皇上？竟然在没有诏书、虎符的情况下，擅自发兵攻打合乎道义的诸侯国。由此看来，意图不是想要诛杀晁错。”于是拿出诏书给胶西王宣读。读完之后，说：“大王自己考虑一下。”胶西王说：“像我们这样的人死有余辜。”于是自杀了。王太后、王太子都死了。胶东王、菑川王、济南王也都死了，封国被削除，土地收归朝廷。郦寄将军围攻赵国十个月才拿下，赵王自杀。济北王因为被劫持而没有参与叛乱的缘故，没有被处死，被改封为菑川王。

当初，吴王带头叛乱，同时率领楚国的军队，联合齐、赵等国。正月时起兵，到三月就都被打败了，只有赵国最后才被攻下。朝廷又立楚元王的小儿子平陆侯刘礼为楚王，延续楚元王的后代。改封汝南王刘非到吴国的故地为王，称江都王。

太史公说：吴王被册封为王，是由于他父亲被贬降爵位的缘故。吴王能够减轻赋税，役使他的民众，是因为拥有铜矿山和海盐的利益。叛乱的萌芽，从他儿子的死开始。由棋艺的争执而引发祸患，最终国亡身死；亲近越人图谋宗族，最后自取灭亡。晁错为国家长远考虑，灾祸反而降临自身。袁盎善于权变和游说，开始受宠，后来受辱。因此古代诸侯的封地不超过百里，高山大海不拿来分封。“不要亲近夷狄，来疏远自己的亲属”，大概说的是吴王吧？“不要做主谋，否则会遭受灾祸”，难道说的是袁盎、晁错吗？