司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：不如伐韩。王曰：请闻其说。

司马错与张仪在秦惠王面前展开争论。司马错主张秦国应先攻打蜀国，可是张仪却反对说：不如先攻打韩国。秦惠王说：我愿听听你们的意见。

对曰：亲魏善楚，下兵三川，塞辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之长也，弊兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻：争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。

张仪回答说：亲近魏国，善待楚国，然后再出兵攻打韩国的三川，堵住辕和缑氏山的通道，挡住屯留的要道，让魏国切断韩国出兵南阳的路，让楚#-666kk;进逼韩国都城南郑，秦兵再攻打新城、宜阳，这样兵锋直逼东、西二周的城外，声讨二周国君的罪过，并且可以进入楚、魏两国。周王知道没有#-666aa;来援救，一定会交出九鼎等宝器。我们占有了九鼎，并掌握地图和户籍档案，就可假借周天子的名义号令诸侯，天下没有谁敢不#-666hh;从，这才是霸王之业。至于那蜀国，不过是一个西方边远之地的小国，戎狄之邦的首领。我们损兵费力去攻打，也不足以成就霸名；得到它的土地，也没有多大的好处。臣听#-666aa;说：争名的#-666aa;要到朝廷上去，争利的人要到市场上去。’现在三川、周室，正是天下的市场和朝廷，大王却不去争，反而去争夺戎、狄之邦，这就距离霸王之业实在太远了。

司马错曰：不然。臣闻之，欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民；缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓危’，不如伐蜀之完也。惠王曰：善！寡人听子。

司马错说：事情并不像张仪所说的那样。我听说，要想使国家富足，务必扩张领土；要想兵强马壮，必先使#-666aa;民富足；要想建立王业，一定要先广施德政。这三项条件具备以后，那么王业自然会随之而来。如今大王地盘小而百姓穷，所以臣希望大王先从容易的地方着手。那蜀国确实是一个偏僻小国，戎狄之邦的首领，并且有夏桀、商纣那样的内乱，如果用秦国去攻打蜀国，就好像派豺狼去驱逐羊群一样简单。秦国得到蜀国的土地可以扩大版图，得到蜀国的财富可以富足百姓；虽是用兵却伤亡不大，并且又让蜀国臣#-666hh;。所以秦得到一国，而诸侯不会认为是暴虐；即使秦抢走蜀国的一切财富，诸侯也不会以秦为贪婪。这样我们只要做伐蜀一件事，就可以名利双收，甚至还可以得到除暴止乱的美名。现在如果我们去攻打韩国、劫持周天子，劫持周天子是一个恶名，而且不见得能获得什么利益，反而落得一个不仁不义的坏名。攻打普天下都不赞成攻打的国家，实在是危险的事。请允许我陈述一下理由：周天子是天下的#-666cc;主，同时齐与韩是周的同盟国。周自己知道将要失掉九鼎，韩自己清楚要失去三川，那么两国必然精诚#-666ff;作，#-666cc;同依靠齐、赵，去请求楚、魏解除围困。同时把九鼎献给楚，把土地割让给魏，这一切大王是无法制止的，这就是臣所说的危险所在。因此，攻打韩国是失策，先伐蜀才是万全之计。秦惠王说：好的！寡#-666aa;听你的。

卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。

于是秦国就出兵攻打蜀国，当年十月攻取了，就控制了蜀国的局势。把蜀主的名号改为侯，并且派秦臣陈庄做蜀的相国。蜀地既已归附，秦国就越发强盛富足，而且更加轻视天下诸侯。