陈胜任吴广为代理楚王，监督众将领向西攻打荥阳。

张耳、陈馀又劝说陈胜，请派奇兵向北攻占原来赵国的土地。于是陈胜任命他过去交好的陈地人武臣为将军，邵骚为护军，任张耳、陈馀为左、右校尉，拨给士卒三千人，攻取原来赵国的土地。

陈胜又命令汝阴人邓宗率军攻取九江郡。当此之时，楚兵数千人聚成一支军队，不可胜数。

葛婴到东城，立襄彊为楚王。听说陈胜已立为楚王，就杀了襄彊回来奏报。陈胜杀了葛婴。

陈胜命令周巿率军向北攻取原来魏国的土地。任命上蔡人、封号为“房君”的蔡赐为上柱国。

陈胜听说周文是陈地贤德之人，熟习兵法，便把将军的印信授给他，派他向西攻打秦朝。

武臣等人从白马津渡过黄河，到各县游说当地的豪杰，豪杰们都争相响应。于是沿途征收士兵，得到数万人，武臣号称为“武信君”。攻下赵国的十几座城池，其他的城池都有人坚守，武臣便率军向东北攻打范阳。范阳人蒯彻游说武信君说：“您一定要先战胜而后夺取该地，先进攻成功而后再占领城市，我私下里认为这是不对的。您如果能听从我的计策，就可以不用攻打而降服城池，不作战而夺取土地，只有传下一道征召声讨的文书，便可平定千里之地，如此可以吗？”武信君说：“你说的是什么意思？”蒯彻说：“范阳的县令徐公，怕死且贪财，他想先于天下人投降。您如果认为徐公是秦朝任命的官吏，就像先前杀那十座城池的秦朝官员一样杀了他，那么边境的城池都将固若金汤，不能攻下了。您如果能送给我侯印，让我把侯印授给范阳县令，让他乘坐王侯显贵所乘的车子，驱驰在原来燕国、赵国的郊外，那么燕、赵地的城池就可不战而降了。”武信君说：“好！”于是便给蒯彻一百辆车、二百匹马及君侯的印信去迎接徐公。燕、赵旧地听说此事后，不战而投降的城池有三十多座。

陈胜派出周文的部队后，便因秦朝政治混乱而有了轻视秦朝的意思，不再设置防备。博士孔鲋劝谏说：“我听兵法上说：‘不能依赖敌人不来攻打我，而是依赖我不可以被攻打。’现在您凭借敌人不来攻打，而不依赖自己准备万全不怕敌人来攻，一旦遭遇挫折而不能振作，后悔也来不及了。”陈胜说：“我的军队，先生不必多虑了。”

周文沿路征收士兵到达函谷关，已有战车一千辆，士卒几十万，到达戏亭，军队驻扎下来。二世这时才大吃一惊，与群臣谋划说：“怎么办啊？”少府章邯说：“盗贼已到，人多势强，现在征发附近各县的军队也来不及了。骊山服役的人很多，请赦免他们，并授给他们兵器去攻击敌军。”二世于是大赦天下，命章邯免除骊山的刑徒、家奴所生之子，全部征发去迎击楚军，结果大破周文之军。周文逃跑。

张耳、陈馀到了邯郸，听说周文兵败撤退，又听说众将领为陈胜掠地回来后，大多由于谗言毁谤而获罪被杀，于是劝说武信君称王。八月，武臣自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，并派人报告给陈胜。陈胜大怒，想把武信君等人的家族全部诛杀，发兵攻打赵王。柱国房君蔡赐进谏说：“秦朝尚未灭亡就诛杀武信君等人的家族，这是又产生一个秦朝啊。不如因此而向他庆贺，让他急速率军向西攻打秦朝。”陈胜认为他说的对，便听从他的计谋，迁武臣等人的家属到宫中软禁起来，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者去祝贺赵王，命令他赶快发兵向西入函谷关。张耳、陈馀劝说赵王：“大王在赵地称王，并不是楚王的意思，特地来祝贺您称王，是权宜之计。楚国灭了秦后，一定会出兵攻打赵国。希望您不要向西出兵，而是向北攻打燕地、代地，向南收取河内来扩大自己的领土。如此，赵国南面据守黄河，北面有燕、代二地，楚即使战胜了秦，也必定不敢制约赵国。楚如果不能战胜秦，一定会重视赵国。赵国趁着秦、楚疲惫之时，可以达到统治天下的志愿。”赵王认为他说的对，于是便不向西发兵，而是派韩广攻取燕地，李良攻取常山，张黡攻取上党。

九月，沛地人刘邦在沛起兵，下相人项梁在吴起兵，狄人田儋在齐起兵。

刘邦，字季，他是高鼻梁、龙额，左大腿上有七十二颗黑痣。待人友爱，喜好施舍，心胸开阔，素来志向远大，不肯从事平常人家的日常耕作。起初担任泗水亭长，单父县人吕公，喜好相面，看见刘邦的容貌，非常惊奇，便将女儿嫁给了他。

不久，刘邦以亭长的身份为县里遣送被罚服刑的夫役去骊山，刑徒大多在途中逃亡。刘邦自己觉得等到了骊山人都跑光了，于是到丰西泽中亭后，休息饮酒，晚上，就释放了所送的夫役们说：“你们都走吧，我也从此逃亡去了！”刑徒中年轻力壮的人愿意跟从他的有十几个人。

刘邦喝酒醉了，夜里走进沼泽地，有一条大蛇挡着道路，他拔剑斩杀大蛇。一位老妇人哭着说：“我的儿子是白帝的儿子啊，化成蛇，挡在路上，现在被赤帝的儿子杀了！”说罢忽然不见了。刘邦逃亡后，隐藏在芒、砀的山泽之中，多次有怪异的事情发生。沛县的子弟听说后，很多人都想去归附他。

等到陈胜起兵，沛县县令想举城响应，主吏萧何、狱官曹参说：“您是秦朝的官吏，现在想要背叛朝廷，率领沛县的子弟，恐怕他们不会听从。希望您征召那些逃亡在外的人，可以得到数百人，用这些人胁迫大众，众人便不敢不听从。”县令于是命令樊哙召来刘邦。刘邦的部众已经有一百来人。沛县县令事后后悔，害怕刘邦有什么变故，于是下令关闭城门，防守城池，想要杀了萧何、曹参。萧、曹二人害怕，翻过城墙逃走，去刘邦那里以求自保。刘邦就写了一封信，用箭射到城上，送给沛县父老看，为他们陈述利害关系。父老们便率领年轻人一起杀了县令，打开城门迎接刘邦，立他为“沛公”。萧何、曹参为刘邦征召沛县子弟，得到三千人，来响应诸侯。

项梁，是楚国将领项燕的儿子，曾经杀人，与他哥哥的儿子项羽为了躲避仇人而逃到吴中。吴中的贤能士人、大夫都出自项梁门下。项羽少年时学习书文，没有学成，去学习练剑，又没有学成。项梁很生气。项羽说：“书文，能记住名姓就可以了！学剑，只能抵挡一人，不值得去学。要学就学能够抵抗万人的本事！”项梁因此教授项羽兵法，项羽非常高兴，但大略知道兵法大意之后，又不肯学了。项羽身长八尺多，力气大得能扛起鼎，才干、气度都超过一般人。会稽郡郡守殷通听说陈胜起兵后，想要发兵来响应陈胜，便派项梁和桓楚为将军。正在这时，桓楚正在湖泽中逃亡。项梁说：“桓楚在逃亡，没有人知道他在哪里，只有项羽知道。”项梁告诫项羽持剑在外面等，自己又走了进去，与郡守同坐，说：“请您召见项羽，让他接受命令召回桓楚。”郡守说：“好。”项梁招呼项羽进去。不一会儿，项梁向项羽示意了个眼色说：“可以行动了！”项羽于是拔剑斩下了郡守的头。项梁手提郡守的人头，佩带着郡守的官印。郡守的侍从们都大吃一惊，混乱起来。项羽击杀了一百多人，府中的人都吓得趴在地上，没有人敢起来。项梁便召集他从前认识的豪杰官吏，告诉他们要起事反秦的计划，就征集吴中的士兵，派人征收郡下各县的壮丁，得到精兵八千人。项梁做会稽郡郡守，项羽为副将，攻取会稽郡郡下的各县。项羽这年二十四岁。

田儋是以前齐王的族人。其堂弟田荣，田荣的弟弟田横，都豪迈健壮，宗族强盛，能得人心。周巿带兵巡行领地到达狄，狄有人防守。田儋假装捆绑了他的奴仆，跟着一伙年轻人来到县衙门，想拜谒县令，望准许杀奴仆。见到狄县县令时，田儋趁机击杀了他，而后召集豪杰官吏的子弟说：“诸侯各国都反叛秦朝自立为王。齐国是古代受封而建立的国家。我田儋，是齐王田氏的族人，应当称王！”于是自立为齐王，发兵攻打周巿。周巿的军队退回去。田儋率军向东攻取以前齐国的土地。赵国将领韩广率兵向北攻打以前燕国的土地。燕地的豪杰想共同拥立韩广为燕王。韩广说：“我的母亲还在赵国，不可以。”燕国人说：“赵国西边担忧秦国，南边担忧楚国，它的力量不能阻止我们。况且以楚国的强大，还不敢杀害赵王将相的家人，赵国难道敢杀害您的家人吗！”韩广于是自立为燕王。过了几个月，赵国将韩广的母亲和家属送回了燕国。

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