王离的军队已经覆亡，章邯的军队驻扎在棘原，项羽的军队驻扎在漳水南面，两军相持，没有交战。秦军多次撤退，二世派人去责问章邯。章邯害怕，派长史司马欣前去请示。司马欣到了咸阳，停留在皇宫的外门司马门，三天，赵高不接见，有不信任的意思。长史司马欣害怕，回到他的军队中，不敢在原路行走。赵高果然派人来追赶他，没追上。司马欣回到章邯军中，报告说：“赵高在朝中掌权，下面的人没有能作为的。现在作战如果取胜，赵高必定会妒忌我们的功劳；如果不能取胜，免不了被杀死。希望将军仔细考虑！”陈馀也写信给章邯说：“白起是秦国大将，他向南征伐楚国的都城鄢郢，向北活埋马服君赵括的降兵，攻取城池，不可胜数，而竟然被赐死。蒙恬是秦国大将，向北驱逐匈奴，开辟榆中土地几千里，竟然在阳周被斩杀。为什么呢？是因为功劳太多，秦国不能全部都封赐，所以趁机按法诛杀他们。现在将军任秦将已经三年了，伤亡损失有十多万人，而诸侯各国群起的日益增多。那赵高平素阿谀奉承已经很长时间了，现在事情紧急，他也害怕被二世杀掉，所以想用秦法诛杀将军来搪塞责任，派人替代将军来逃脱他的灾祸。将军您在外领兵很久了，在朝廷内多有仇怨，有功也被杀，无功也要被杀。况且上天要灭亡秦朝，无论愚蠢还是聪明的人都知道。现在您对内不能直言进谏，对外将成为亡国的将领，孤单独立而想要长存，难道不可悲吗！将军何不撤兵与诸侯各国联合，相约共同攻打秦朝，瓜分秦朝的土地而称王，面朝南称孤呀！这与身体伏在斧砧上被斩杀，妻子儿女被杀戮相比，哪一个更好啊？”

章邯迟疑不决，暗中派军候始成出使到项羽军中，想订立和约。和约没有达成，项羽派蒲将军率军昼夜不停地渡过三户渡口，驻扎在漳水南面，与秦军交战，再次打败秦军。项羽率领全部军队在汙水边攻打秦军，大败秦军。章邯派人求见项羽，想订立和约。项羽召集军官们谋划说：“现在粮食短缺，我想答应他们的合约。”军官们都说：“好。”项羽于是与章邯约定在洹水南面的殷墟上会面。和约订立后，章邯见项羽，痛哭流涕地对项羽说赵高专权的事情。项羽于是立章邯为雍王，安置在楚军中，任长史司马欣为上将军，率领秦军为先头部队向前进军。

瑕丘人申阳攻取河南，率军追从项羽。

当初，中丞相赵高想专断秦朝大权，担心群臣不听从，于是就先做了试验，把一只鹿献给二世说：“这是马啊。”二世笑着说：“丞相弄错了吧？说鹿是马？”二世问左右的大臣们，大臣们有的沉默，有的说是马以顺从赵高，有的说是鹿。赵高于是暗中把那些说是鹿的人加以陷害。此后群臣都畏惧赵高，没有人敢说他的过错。赵高以前屡次说“关东的盗贼不会有大作为”，等到项羽俘虏了王离等人，而章邯等军队也多次失败，赵高上书请求加兵支援。这时从函谷关以东，大都背叛了秦朝官吏来响应诸侯，诸侯也都率领自己的军队向西进攻。八月，刘邦率领几万人攻打武关，大加屠杀。赵高害怕二世发怒，诛杀自己，于是称病，不再朝见二世。

二世梦见有只白虎咬他的左骖马，并咬死了马，心中不乐，感觉很奇怪，就询问占梦的人。占梦的人卜测说：“是泾水在作怪。”二世于是在望夷宫斋戒，想祭祀泾水，将四匹白马沉入河中。派使者去责问赵高关于盗贼的事情。赵高害怕，于是暗中与他的女婿咸阳县令阎乐和他的弟弟赵成谋划说：“皇上不听进谏，现在事情紧急，想加祸于我。我想另立皇上，改立子婴。子婴仁爱节俭，百姓们都尊重他的话。”于是派郎中令作内应，诈称有大盗，命令阎乐召集官吏派发士兵追捕，同时劫持阎乐的母亲安置在赵高家中。又派阎乐率领一千多官兵来到望夷宫殿门前，捆绑了卫令仆射，说：“盗贼都进去了，为什么不阻止？”卫令说：“宫墙周围设置士兵非常严密，怎么会有盗贼敢进入宫中啊！”阎乐于是斩杀了卫令，直接带兵进到宫中，边走边射杀郎官和宦官。郎官、宦官大吃一惊，有的逃跑，有的抵抗，抵抗的都被杀死，死的有几十人。郎中令和阎乐一同进去，用箭射二世的篷帐、帷帐。二世大怒，召唤左右的卫士，但左右的卫士都惶恐，不敢抵抗。二世身旁有一名宦官服侍着，不敢离去。二世进去对宦官说：“你为什么不早告诉我，竟然到了这个地步！”宦官说：“我不敢说，所以才能保全性命。如果我早说了，早就被杀掉了，怎么能活到今天！”阎乐上前走近二世，数落他说：“你骄横放纵，诛杀无常，天下人都背叛了你，你自己打算吧！”二世说：“我可以见丞相吗？”阎乐道：“不可以！”二世说：“我希望得到一个郡来做王。”阎乐没有允许。二世又说：“我希望做万户侯。”阎乐没有允许。二世说：“我希望与妻子儿女做平民百姓，像各位公子那样。”阎乐说：“我奉丞相的命令，替天下百姓诛杀你，你虽然有很多话，我也不敢禀告！”于是指挥他的兵士上前。二世自杀身亡。阎乐回去报告赵高。赵高于是召集所有大臣、公子，告诉他们诛杀二世的情况，说：“秦从前是个王国，始皇帝统治天下，因此称帝。现在六国再次各自独立，秦朝的地盘更小了，只是以一个空名称帝，不可以这样。应该像过去那样称王才可以。”于是立子婴为秦王，将二世用平民百姓的礼仪葬在了杜县南面的宜春苑中。

九月，赵高命令子婴斋戒，到宗庙祭拜祖先，接受国君的印玺。斋戒了五日，子婴与他的两个儿子谋划说：“丞相赵高在望夷宫杀了二世，害怕群臣杀他，便假装用礼义之名立我为王。我听说赵高与楚军约定，要消灭秦朝的宗室，而瓜分关中称王。现在他让我斋戒，在宗庙祭拜，这是想乘机在宗庙杀我。我如果称病不去，丞相一定会亲自前来，他来了就把他杀掉。”赵高派人几次去请子婴，子婴不去。赵高果然亲自前往，说：“祭拜宗庙是重大的事情，大王为什么不去啊？”子婴于是在斋宫刺杀了赵高，并诛杀赵高三族以示众。

子婴派遣将领率军到峣关抵抗，刘邦想去攻打。张良说：“秦军还很强大，不可轻视。希望您先派人去山上增加张挂旗帜，作为疑兵，派郦食其、陆贾前去游说秦朝的将领，以利益诱惑他们。”秦朝将领果然想与刘邦的军队联合。刘邦想答应他们。张良说：“这只是那些将领想要反叛，恐怕他们的士兵不服从。不如趁秦军懈怠的时候攻打他们。”刘邦率军绕过峣关，越过蒉山，攻打秦军，在蓝田的南面大败秦军。于是到达蓝田，又在蓝田北面与秦军交战，秦军大败。