起昭阳大荒落（公元前208年），尽阏逢敦牂（公元前207年），凡二年。

二世皇帝下

二年（癸巳，公元前208年）

冬季十月，泗川监名叫平的率军在丰地包围刘邦，刘邦出兵与他作战，打败秦军，命令雍齿镇守丰地。十一月，刘邦率军去往薛地。泗川郡守名叫壮的，在薛地打了败仗后，逃到戚地，被刘邦的左司马曹无伤捉住并杀死。

周文率军退出函谷关，驻扎在曹阳，两个多月之后，章邯率军追击打败他。周文又逃到渑池，过了十几天，章邯又追击过来，大败周文。周文自杀，军队于是不再作战。

吴广率军围困荥阳，李由担任三川郡守，镇守荥阳，吴广不能攻下。楚国将领田臧等人相互谋划说：“周文的军队已被攻下，秦兵很快就会到来。我们围攻荥阳城而不能攻下，秦军一到，必会大败我军，不如留小部分士兵镇守荥阳，而调动全部精兵迎战秦军。但现在代理楚王的吴广骄横，不懂灵活用兵，不值得与他商议对策，否则恐怕会失败。”于是一起假托楚王陈胜的命令诛杀吴广，将吴广的头颅献给陈胜。陈胜派使者赐给田臧楚令尹的官印，任他为上将军。

田臧于是派将领李归等镇守荥阳，自己亲率精兵向西在敖仓迎击秦军，与秦兵交战。田臧战死，军队大败。章邯进军荥阳城下攻击李归等人，大败他们，李归等将领战死。阳城人邓说率军屯扎在郯地，章邯的另一部将大败邓说的军队。铚地人伍逢率军屯扎在许地，章邯率军打败伍逢。邓、伍的两个军队都溃散，逃到陈地，陈胜杀掉邓说。

二世多次责备李斯说：“你居三公之位，怎能让盗贼猖狂到这个地步！”李斯害怕，但他非常贪恋官爵利禄，不知有什么办法，便顺着二世的心意，上书应对说：“贤明的君主，必定是能够对臣下施行监督责罚的人。所以申不害说：‘拥有天下却不肆行放纵，称之为“把天下作为自己的桎梏”的原因，并不是其他，只是不能对臣下监督责罚，反而以自身为天下平民百姓劳心劳力，就像唐尧、大禹那样，所以称之为桎梏。’不能修明申不害、韩非的高明法术，施行监督责罚的措施，一心将天下作为使自己安适的资本，反而只是劳身苦神地为百姓牺牲，这就成为平民百姓的苦工，而不是统治天下的君王了，这有什么可贵的呢！所以贤明的君主能施行督查责罚之术，在上独断专行，那么权力就不在臣下手中，然后才能消灭仁义的道路，断绝劝谏者的辩论，独自肆行放纵，而没有人敢反抗。如此，群臣、百姓想补救自己的过失还唯恐不及呢，哪里还敢图谋叛变！”二世非常高兴，便更加严厉地施行监督责罚，把向百姓征收重税的人作为明察的官吏，把杀人多的官员作为忠臣，结果使路上的行人有一半都受过刑罚，而死人的尸体每天都堆积在街市上，秦朝的百姓更加害怕，因此都想叛乱。

赵国的李良已经平定常山，回报赵王。赵王又派他去攻取太原。到了石邑，秦军阻挡在井陉口，赵军无法前进。秦将伪造二世的书信招降李良。李良拿到书信后没有相信，率军返回邯郸，请求增兵。还没有到达邯郸，途中碰到赵王的姐姐外出饮宴，李良望见，以为是赵王，伏在路旁拜谒。赵王的姐姐喝醉，不知道他是将领，就派随行骑兵拜谢李良。李良平素尊贵，起身后，回头看他的随从官员，自觉羞愧。随从官员中有一人说：“天下背叛秦朝，有能力的人先立为王。况且赵王的地位原在将军您之下，现在一个女流之辈竟不肯为您下车，请求去追杀她！”李良已经得到二世的书信，原本想反叛赵国，但还没有决定，于是便借着当时的怒气，派人追上去杀掉赵王的姐姐，并趁机率军袭击邯郸。邯郸毫不知情，最后终于杀掉赵王和邵骚。赵国人中有很多是张耳、陈馀的耳目，因此这两人得以独自逃出。

陈人秦嘉、符离人朱鸡石等起兵，在郯地围困东海郡守。陈胜听说后，派武平君畔为将军，监督郯城的军队。秦嘉不接受命令，自立为大司马，由于厌恶隶属于武平君，便告诉他的军吏说：“武平君年少，不知用兵之事，不要听命于他！”于是假传陈胜的命令，杀了武平君畔。

二世增派长史司马欣、董翳辅佐章邯攻打盗贼。章邯已经攻破伍逢的军队，并攻击陈地的柱国房君蔡赐，杀了他。接着又进攻陈地西面的张贺的军队。陈胜亲自出城督战。张贺战亡。

腊月，陈胜前往汝阴，回来，到下城父，他的车夫庄贾杀了他投降秦军。当初，陈胜做了楚王，他的老朋友都前去依附他。陈胜妻子的父亲也去了，陈胜用对待普通宾客的礼节对待他，只是拱手长揖，却不下拜。陈胜的岳父生气地说：“你叛乱而自封帝王的称号，且对长辈傲慢，不能长久！”然后不告而去。陈胜跪下谢罪，老人毫不理会。陈胜的客人出入更加放纵，谈论陈胜的旧事。有人劝说陈胜：“客人愚昧无知，专门胡说八道，减轻您的威严。”陈胜便杀了这位客人。于是许多陈胜的老朋友都自行离去，从此再也没有人来亲近他了。陈胜任命朱防为中正，胡武为司过，主管督察群臣。众将领巡行其地时，凡是不听从陈胜命令的，都抓起来治罪。以苛刻监察为忠诚之举，对不喜欢的人，不送交司法官员审问治罪，就擅自处置。众将领因此都不再亲附，这就是陈胜失败的原因啊。

陈胜以前的担任洒扫的侍卫将军吕臣建立了一支苍头军，在新阳起兵，攻打陈地，攻取后杀了庄贾，再次以陈地为楚国。在砀县安葬了陈胜，谥号为“隐王”。

起初，陈胜命铚人宋留率军平定南阳，进入武关。宋留攻取南阳后，听说了陈胜死亡的消息，南阳再次被秦军占领，宋留率军投降，二世车裂宋留示众。

魏国人周巿率军攻取丰、沛，派人招降雍齿。雍齿平素不愿归属刘邦，就举丰邑投降魏国。刘邦攻打丰邑，没能攻下。

赵国张耳、陈馀征收逃散的士卒，得到数万人，接着去攻打李良。李良被打败，投奔章邯。

宾客中有人劝说张耳、陈馀：“两位作客赵地，想依附赵国，可是难以独立成功。可以拥立赵国国君的后裔，并以仁义辅佐他，便可以成就功业。”张耳、陈馀于是找到赵歇。春季正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，居住在信都。

东阳人宁君、秦嘉听说陈胜兵败，便拥立景驹为楚王，率军到达方与，想在定陶攻打秦军，派公孙庆出使齐国，想要与齐联合攻打秦。齐王说：“陈胜战败，不知他是生是死，楚国怎么能不请示齐国而自行立王呀！”公孙庆说：“齐国不请示楚国而立王，楚国为什么要请示齐国而后才立王呢！况且楚国首先起事伐秦，应当号令天下。”齐王田儋杀了公孙庆。

秦朝的左、右校尉率军再次攻打陈，成功攻下。吕臣逃走，收集散兵再次聚合，与番阳县的盗贼黥布相遇，联合攻打秦朝的左、右校尉，在青波打败秦军，再次以陈为楚都。

黥布，六县人，姓英，因受连累犯法被判处黥刑，以刑徒之罪被送往骊山服劳役。骊山的囚犯有数十万，黥布与囚犯的头目和豪杰都有私交，于是率领他们一伙人逃到长江一带做强盗。番阳县令吴芮，很受江湖百姓的拥戴，被称为“番君”。黥布前往求见他，这时黥布的部众已有数千人。番君于是把自己的女儿嫁给他，派他率领部众攻打秦军。

楚王景驹在留地，刘邦前往投靠跟从他。张良也聚集青年一百多人，想前去投靠景驹，路上遇到刘邦，于是归属了刘邦。刘邦赐张良为厩将。张良多次用《太公兵法》劝说刘邦，刘邦很赏识他，常采用他的计策。张良给其他人讲《太公兵法》，其他人都不领会。张良说：“沛公大概是上天赐给的圣君吧！”于是便留下来不走了。刘邦与张良一起会见景驹，想请求派兵攻打丰邑。当时章邯的司马正率军向北平定楚地，从相一直屠戮到砀。东阳的宁君、刘邦率军向西行进，在萧县的西面与秦军交战，出战失利，退回，收拢兵力聚集在留地。二月，攻打砀，三天攻下该城，征收砀的降兵，得到六千人，与以前的兵力一共集合了九千人。三月，攻取邑，回师又攻打丰，没能攻下。

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