广陵人召平为陈胜攻打广陵，没能攻下。他听说陈胜兵败逃走，章邯的军队就要到了，于是渡过长江，假称陈胜的命令，授项梁为楚上柱国，说：“长江以东已经平定，快速率军向西攻打秦军！”项梁于是率领八千人渡过长江往西行进。听说陈婴已经攻取东阳，项梁便派使者求见陈婴，想与陈婴联合一起向西行进。陈婴，是以前东阳县的令史，居住在县中，平素诚信谨慎，被称作长者。东阳的青年杀死县令，相聚得到两万人，想拥立陈婴为王。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我成为你们家媳妇以来，没听说你的祖先中有尊贵的人。现在突然获得大名，不吉利，不如归属他人。事情成功，仍然可以封侯；事情失败，也容易逃亡，因为不是世上能指名认出的人物。”陈婴于是不敢称王，对他的军官们说：“项家世代为将，在楚国很有名声，如今想要行大事，将帅非项家人不可。我们依附这个名家望族，必定可以灭亡秦朝！”他的部下都跟从他，于是率领军队归属项梁。

英布打败秦军后，率军向东行进。听说项梁向西渡过淮河，英布和蒲将军就都率领他们的部队去归属项梁。项梁的部众共达六七万人，驻扎在下邳。

景驹、秦嘉驻军在彭城东边，想与项梁对抗。项梁对军官们说：“陈胜首先起事抗秦，作战不利，不知现在在什么地方。现在秦嘉背叛陈胜而拥立景驹，实在是大逆不道！”于是进军攻打秦嘉，秦嘉的军队失败逃走。项梁率兵追击，到了胡陵，秦嘉迎战。苦战了一天，秦嘉战死，他的军队投降。景驹逃跑，死于梁地。

项梁已经兼并了秦嘉的军队，驻扎在胡陵，将要率军向西行进。章邯的军队到达栗，项梁派另一支军队的将领朱鸡石、馀樊君与章邯的军队交战。馀樊君战死，朱鸡石的军队大败，逃到胡陵。项梁于是率军进入薛，杀了朱鸡石。

刘邦率百余名骑兵前去拜见项梁。项梁派给刘邦五千名士兵，十名五大夫级的将领。刘邦回去后，领军攻打丰邑，成功攻取。雍齿投奔到魏国。

项梁派项羽从另一路攻打襄城，襄城坚守，不能攻下。等攻取后，项羽将守城的军民全部活埋，然后回去报告。

项梁听说陈胜确实死了，召集各将领会集到薛，商议事情，刘邦也前往参加。居鄛人范增，年已七十岁，一向居住家中，擅长奇谋诡计，他前去劝说项梁：“陈胜的失败本来是理所当然的。秦朝灭亡六国，楚国最没有罪过。自从怀王到秦国后不能返回，楚国人至今都怀念他。所以楚南公说：‘楚国虽然只剩下三户人家，但灭亡秦国的必定是楚国。’现在陈胜首先起事反秦，不拥立楚王的后裔而是自立为王，其势力不会长久。现在您在江东起事，楚地蜂拥而起的将领都争相依附您，是因为您家世代都是楚国的将领，能够再次拥立楚王后代的缘故啊！”项梁认为他说得很对，于是从民间找到楚怀王的孙子芈心，芈心正在为别人放羊。夏季六月，项梁拥立芈心为楚怀王，以顺从人民的愿望。陈婴任上柱国，赐封五县，跟从怀王建都盱眙。项梁则自号为武信君。

张良劝说项梁：“您已经拥立楚王的后代为王，而韩国的公子横阳君韩成最贤能，可以立他为王，以多树立党羽。”项梁派张良寻找韩成，立他为韩王。任张良为司徒，跟随韩王率领一千多人向西攻取韩地，取得几座城池，但随即又被秦军夺了回去。如此韩军成为在颍川一带游动的军队。

章邯打败陈胜后，就进兵临济攻打魏王。魏王派周巿出临济城，向齐国、楚国求救。齐王田儋和楚将项它都率军随周巿去救魏国。章邯命令士兵在夜间衔枚袭击敌人，在临济城下大败齐、楚的军队，杀死齐王和周巿。魏王咎为了他的百姓而约定投降，降约确定后，自焚而死。魏咎的弟弟魏豹逃到楚国，楚怀王给魏豹数千人，让他再攻取魏地。齐国田荣收集了他的兄长田儋剩余的部队，向东撤退到东阿。章邯追击包围了田荣的军队。齐国人听说田儋已死，便拥立已故齐王田建的弟弟田假为王，田角为相，田角的弟弟田间为将领，以抵抗诸侯各国。

秋季七月，大雨连绵。武信君率军攻打亢父，听说田荣危急，于是率军到东阿城下大败章邯的军队。章邯向西逃奔。田荣率军向东返回齐国。武信君独自率军向北追击，派项羽、刘邦从另一路攻打城阳，并大加屠杀。楚军驻扎在濮阳东面，再次与章邯的军队交战，又打败了他的军队。章邯再次振作起来，坚守濮阳，挖水环城来守护。项梁、刘邦因此率军离去，攻打定陶。

八月，田荣追击齐王田假，田假逃到楚国。田间在此之前去援救赵国，因此留在那里不敢回来。田荣便立田儋的儿子田巿为齐王，田荣为齐相，田横为将领，平定齐地。章邯兵力更加强大。项梁多次派使者去通告齐国、赵国出兵共同攻打章邯。田荣说：“如果楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，就出兵。”楚、赵两国没有答应。田荣非常生气，始终不肯出兵。

郎中令赵高倚赖皇帝恩宠而专权放纵，因他的私人恩怨杀了很多人，恐怕大臣到朝廷上奏此事，就劝说二世：“天子之所以尊贵，是因为群臣只能听到他的声音，而不能见到他的面容。况且陛下还很年轻，未必对任何事情都了解。现在坐在朝廷上，谴责和赏罚有不当之处，就会在大臣面前露出自己的短处，便无法向天下人民显示圣明。陛下不如拱手深居宫中，与我和熟知法令规章的侍中们在一起等待大臣奏报国事，大臣们奏上事务后再判定处理。这样，大臣们就不敢上奏难以辨别的事情，天下便都称道君主圣明。”二世采用了赵高的计策，不再坐在朝廷接见大臣，常常住在深宫之中。赵高和侍中掌握政权，一切事情都由赵高决定。

赵高听说李斯对此事有非议，便去拜见丞相李斯说：“关东的盗贼很多，现在皇上却征发更多服徭役的人去修建阿房宫，搜集狗马等无用的玩物。我想进谏，但因为地位卑贱，这实在是您的事情啊，您为什么不进谏呢？”李斯说：“本来是这样，我很早以前就想说了。现在皇上不坐在朝廷上，经常住在深宫中，我想说的话，不能传到他那里，而想要觐见，皇上又没有空闲。”赵高说：“如果您真能进谏，请让我在皇上有空闲的时候告诉您。”于是赵高等到二世正在享受欢乐、美女站在面前的时候，派人告诉李斯：“皇上正有空闲，可以去奏报事情。”丞相到宫门求见。如此三次。二世大怒说：“我平常有很多空闲的时候，丞相不来。我正在休息，丞相就来请奏事情！丞相难道是轻视我年少而看不起我吗？”赵高趁机说：“沙丘伪造遗诏的密谋，丞相参与其事。现在陛下已经即皇帝位，而丞相的地位却没有更尊贵，他的意思也是想要割地称王啊。况且陛下不问我，我也不敢说。丞相的长子李由是三川郡守，楚地盗贼陈胜等都是丞相邻近各县的人，因此这些盗贼公然横行，经过三川城，李由不肯攻打。我听说他们有书信相互往来，但没有了解实情，所以不敢奏报给陛下。况且丞相在外，权势比陛下还大。”二世认为赵高说得对，想追究丞相，但又怕事实不是这样，于是就先派人去考察三川郡守与盗贼相勾结的情况。

李斯听说此事，便上书奏报赵高的短处说：“赵高专擅利害，他的权力无异于陛下。昔日田常任齐简公的相国，窃取齐简公的恩德权势，下得百姓拥护，上得群臣支持，最后弑杀简公而夺取齐国，这是天下都知道的事情。现在赵高有邪恶放纵的心思，危害反叛的举动，私蓄家中的财富，就像田氏对齐国那样，而且又贪得无厌，不停地追求利禄，权势仅次于君主，他的欲望没有穷尽，窃取陛下的威信，他的心志就像韩玘当韩安的国相那样。陛下不设法打算，我怕他必定会叛变。”二世说：“这是说什么！赵高本来就是个宦官，然而他却不因安逸而放纵，不因危难而改变忠心，他的行为高洁向善，凭着自己的努力才得到今天的地位。他因忠心而得到任用，因信义而守住职位，朕认为他确实很贤能。但您却怀疑他，为什么呢？而且朕不依靠赵高，要靠谁来担此重任啊！况且赵高为人精明廉洁、强干有魄力。对下了解民情，对上了解我的心意，您不要猜疑了！”二世非常宠信赵高，害怕李斯杀了他，便私下将李斯的话告诉赵高。赵高说：“丞相所担忧的只是我一个人，我死了，丞相就想做田常所做的事情了。”

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