此时，盗贼日益增多，而关中士兵不停地向东攻打盗贼。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏说：“关东群盗一同起事，秦朝发兵诛杀，所杀的人非常多，但仍然不能停止。盗贼多，都是由于戍役、水运、陆运和劳役等事非常劳苦，赋税太重啊。请求暂且停止役夫们修建阿房宫，减少四方的戍役、运输等事。”二世说：“大凡尊贵而拥有天下的人，能够肆意行事，君主重在修明法规，在下的便不敢为非作歹，就可以统治天下了。虞、夏的君主，虽然贵为天子，却亲自处于贫穷劳苦的境地，为百姓献身，这还需要什么法律！况且先帝起于诸侯，兼并天下。天下已经平定，就对外攘除四方蛮族来安定边境，对内修筑宫室来彰显得意之状，而你们看到了先帝功业的开端。如今朕即位，两年之中，盗贼群起，你们不能禁止，又想废弃先帝的所作所为，这首先是不能报答先帝，其次不能为朕尽忠效力，凭什么你们还要在位呢！”于是将冯去疾、李斯、冯劫交付司法官吏，审判责罚他们的罪过。冯去疾、冯劫自杀，只有李斯关在狱中。二世将他交给赵高处理，责查李斯与儿子李由谋反的情况，将他们的宗族、宾客全都逮捕起来。赵高惩治李斯，仗打他一千多板，李斯忍受不了疼痛，自己无辜而服罪。

李斯之所以不自杀，是因为他自负有辩才，对秦朝有功，实际上并没有反叛之心，他想上书为自己辩解，希望二世能醒悟而赦免他。于是他从狱中上奏书说：“我任丞相治理人民，已经三十多年了。以前秦国领土狭小，方圆不过千里，士兵也只有数十万。我竭尽自己微薄的才能，暗中派遣谋臣，供给他们黄金玉石，让他们游说诸侯各国，同时暗中修治甲兵，整治政令教化，任敢于战斗的士兵为官，尊崇有功之臣，所以最终能以此胁迫韩国，削弱魏国，攻取燕国、赵国，夷平齐国、楚国，最终兼并六国，俘虏他们的君王，拥立秦王为天子。又向北驱逐胡人、貉人，向南平定百越，来显示秦王朝的强盛。并统一度量衡和制度，改革文字，颁布天下，来树立秦王朝的威名。如果这些都是我的罪过，我早就应当被处死了啊！幸好皇上认为竭尽所能，所以才能活到今天。希望陛下明察！”奏书呈上，赵高却让官吏丢弃而不上奏，说：“囚犯怎么能上书！”

赵高派他的门客十几人伪装成御史、谒者、侍中，轮番前去审讯李斯，如果李斯更改供词说出实情，赵高就让人再次仗打他。后来二世派人去审问李斯，李斯以为和以前一样，始终不敢更改口供，认罪屈服了。判决的奏书呈上后，二世高兴地说：“如果不是赵高，我几乎被丞相出卖了！”等到二世派去调查三川郡守李由的人到达时，楚军已经把李由杀死了。使者回来，恰逢丞相被交付司法官吏审问治罪，赵高伪造了李由谋反的证据，与李斯的罪行合在一起，于是判处李斯五刑，腰斩在咸阳街市上。李斯走出狱牢，和他的次子一同被执行，李斯回头对次子说：“我想和你再次牵着黄狗，一起出上蔡东门去追逐狡兔，哪里还能实现呢！”于是父子相对而哭，李斯三族的人也都被杀光了。二世任赵高为丞相，事情不管大小，都由赵高决定。

武信君项梁在东阿攻破章邯的军队后，就率军向西行进，向北到达定陶，再次攻破秦军。项羽、刘邦又与秦军在雍丘交战，大败秦军，斩杀李由。项梁更加轻视秦军，面有骄傲的神色。宋义进谏说：“战胜后而将领骄傲、士兵怠惰，一定会失败。现在士兵稍微有些怠惰了，而秦兵却日益增多，我为您担忧！”项梁不听，派宋义出使齐国，去的路上遇到齐国的使者高陵君显，说：“您要去会见武信君吗？”回答说：“是啊。”宋义说：“我断定武信君一定会失败。您慢点去，可免一死，快速去的话就将遭受灾祸。”这时二世出动全部军队支援章邯攻打楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。

当时阴雨连绵，从七月到九月一直不止。项羽、刘邦攻打外黄，没有攻下，便撤退，转去攻打陈留，听说武信君已死，士兵都恐慌，就和将军吕臣率军向东行进，并把怀王从盱眙迁到彭城。吕臣在彭城东面驻扎，项羽在彭城西面驻扎，刘邦则在砀地驻扎。

魏豹率军攻取魏国二十多个城市，楚怀王立魏豹为魏王。

闰九月，楚怀王合并吕臣、项羽的军队，并亲自率领，任命刘邦为砀郡长，封为武安侯，统率砀郡军队；封项羽为长安侯，号鲁公；任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。

章邯打败了项梁的军队后，认为楚地的军队不值得担忧，便渡过黄河，向北攻打赵国，大败赵军。又率军到达邯郸，把百姓全都迁到河内，铲平了邯郸的城郭。张耳与赵王歇逃到钜鹿城，王离军围困钜鹿。陈馀向北征收常山的士兵，得到几万人，驻扎在钜鹿北面。章邯驻扎在钜鹿南面的棘原。赵国多次向楚请求救援。

高陵君显正在楚国，谒见楚怀王说：“宋义论定武信君的军队必定失败，过了几天，项军果然失败。军队还没有作战就先预见了失败的征兆，这可以说是知晓兵法了！”楚怀王便召见宋义商议国事，非常赏识他，于是任命他为上将军，项羽为次将，范增为末将，去援救赵国。各个分支军队的将领也都归属宋义统率，号称为“卿子冠军”。

当初，楚怀王与各将领约定：“先攻入关中的人称王。”当时秦军还很强盛，经常乘胜追击，各个将领没有人认为先入关有利，只有项羽怨恨秦军杀了项梁，自告奋勇，愿同刘邦一起向西入关。楚怀王的诸位老将都说：“项羽这个人，慓疾勇猛、狡猾凶残，曾经攻打襄城，城中人民都被他活埋了，没有留下一个人，凡是他经过的地方，没有不被残杀毁灭的。况且楚军几次进攻，前面的陈胜、项梁都失败了，不如另派长者，打着仁义的旗号，率军向西行进，明白告诉秦国的父老兄弟们。秦国的父老兄弟苦于他们君主的暴行已经很久了，如果现在真能有位长者前去，不侵夺暴虐，关中可以攻下。项羽不可派遣，只有刘邦平素是个宽宏豁达的长者，可以派他去。”楚怀王于是没有答应项羽，而派刘邦向西攻取土地，收集陈胜、项梁的散兵来攻打秦军。

刘邦率军取道砀，到达阳城与杠里，攻打秦军壁垒，打败了秦军的两支部队。

三年（甲午，公元前207年）

冬季十月，齐将田都背叛田荣，协助楚国营救赵国。

刘邦在成武攻取东郡郡尉。

宋义率军行进到安阳，停留了四十六天不前进。项羽说：“秦军围困赵军非常紧急，应该迅速率兵渡过黄河，楚军在外进攻，赵军在内接应，必定可以打败秦军！”宋义说：“不对。可以拍打牛身上的虻虫，但不可以消灭牛身上的小虮虱。现在秦军攻取赵军，战胜了，军队就会疲惫，我们可乘秦军疲惫攻打他们；如果打不胜，我们就率军击鼓向西行进，一定能够打败秦军。所以不如先让秦、赵两军相斗。身穿铠甲、手执锐利的武器打仗，我不如您；但运筹帷幄、筹划策略，您不如我。”于是在军中下令说：“凡是猛烈如虎，凶狠如羊，贪婪如狼，强硬不听从指挥的人，一律斩首！”

宋义于是派他的儿子宋襄去齐国任相，亲自送他到无盐，宴饮众宾客。当时天气寒冷，正下大雨，士兵饥寒交迫。项羽说：“将要合力攻打秦军，却久留不能行进。今年人民饥饿贫困，士兵吃蔬菜豆子，军中没有存粮，自己却宴饮宾客，不率军渡过黄河，食用赵国的粮食，与赵军联合攻打秦，却说什么‘乘秦军疲惫攻打’。以秦的强盛去攻打新建立的赵，势必可以攻下。赵被攻取，秦军强盛，哪里还有疲惫的机会可乘！况且我军要是被攻取，楚王坐立不安，一定会集中全国的兵力而专属于将军，国家安危，在此一举了。现在不体恤士兵，而顺从自己的私利，不是国家的忠臣啊！”

十一月，项羽早晨去见上将军宋义，就在帐中斩下宋义的头。出帐后在军中下令说：“宋义与齐谋划反楚，楚王暗中命令我杀了他！”当时，各个将领都因害怕而服从，没有人敢抗拒，都说：“最先拥立楚王的是将军家，现在又是将军平定了叛乱。”于是就共同拥立项羽为代理上将军。项羽派人去追宋义的儿子，追到齐，杀了他。又派桓楚向怀王报告。怀王便任项羽为上将军。

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