十二月，刘邦率军到达栗县，遇到刚武侯，夺取了他四千多士兵，跟自己的队伍合并；与魏将皇欣、武满的军队合力攻打秦军，打败秦军。

故齐王田建的孙子田安攻取济水以北的地区，跟从项羽去营救赵。

章邯建筑甬道连通黄河，为王离输运粮食。王离军中粮食富足，于是加急攻打钜鹿。钜鹿城内粮食吃完了，兵力减少，张耳多次派人召陈馀前来营救。陈馀估计自己兵力太少，敌不过秦军，便不敢前去。过了几个月，张耳大怒，埋怨陈馀，派张黡、陈泽前去指责陈馀说：“以前我和你是生死之交，现在赵王和我早晚将死，而你拥兵数万，却不肯来救援，为朋友而死的情义呢！如果真守信义，为何不攻打秦军与我们同死，尚且还有十分之一二保全性命的机会。”陈馀说：“我估计自己前去终究无法救赵，只会白白地损失军队。况且我之所以不愿和张耳同死，是想为赵王、张耳向秦军报仇。现在一定要一起赴死，就像把肉送给饥饿的老虎，有什么好处呢！”张黡、陈泽胁迫陈馀一起赴死，陈馀于是派张黡、陈泽率领五千人先去试探秦军，到那里后，结果全军覆没。当时，齐军、燕军都来援救赵，张敖也向北征收代地的士兵，得到一万多人前来，都在陈馀军队的旁边营造壁垒，不敢攻打秦军。

项羽杀了“卿子冠军”宋义后，威震楚国，于是派当阳君和蒲将军率领两万军队渡过黄河去援救钜鹿。作战稍稍有利，断绝章邯所修的甬道，使王离的军队缺乏粮食。陈馀再次请求增兵支援。项羽便率领全部军队渡过黄河，把船只全部凿沉，砸破锅、甑，烧毁营舍，携带三天的粮食，向士卒表示将决一死战，没有退还之意。因此一到就包围了王离，与秦军相遇，经过九次交战，大败秦军。章邯率兵撤退。这时各国的援兵才敢攻打秦军，于是杀了苏角，俘虏了王离。涉闲不肯投降，自焚而死。正当这时，楚军的英勇压倒了诸侯援军。援救钜鹿的诸侯军队有十几座壁垒，没有哪个军队敢发动军队进攻。等到楚军攻打秦军。诸侯各国军队的将领都在壁垒上观望。楚军的士兵没有一个不是以一当十，呼喊声惊天动地，诸侯军人人恐惧。打败了秦军之后，项羽召见诸侯各国军队的将领。诸侯将领们进入辕门，没有一个不是跪着往前行进的，也没有人敢仰视。项羽从此开始成为诸侯各国军队的上将军。各国诸侯都归他统率。

于是赵王赵歇和张耳得以出钜鹿城拜谢各国诸侯。张耳与陈馀相见，责怪陈馀不肯营救赵王。等问到张黡、陈泽在何处时，张耳怀疑是陈馀把他们两人杀了，多次追问陈馀。陈馀大怒，说：“想不到你怨恨我如此之深！难道是认为我舍不得放弃将印吗？”于是解下印信绶带，推给张耳。张耳惊愕，不接受。陈馀起身上厕所。宾客中有人劝说张耳：“我听说：‘上天赐予却不接受，反而会招致灾难。’现在陈将军把印信给您，您不接受，这样违反天意，不吉祥，还是赶快收下吧！”张耳于是佩带上陈馀的官印，接收了他的军队。而等陈馀回座，也责怨张耳不辞让，于是急步走出，独自同跟他关系好的几百个部下到黄河岸边的水泽中渔猎去了。赵王赵歇返回信都。

春季二月，刘邦向北攻打昌邑，遇见彭越，彭越率其军队跟从了刘邦。彭越是昌邑人，经常在钜野水泽中捕鱼，聚集结伙为盗。陈胜、项梁起事抗秦时，水泽中的少年聚集了一百多人，前去跟从彭越说：“请您做首领。”彭越推辞说：“我不想做啊。”少年们竭力请求，彭越于是才答应了，并与他们约定第二天太阳出来时见面，迟到的人斩首。第二天太阳出来后，有十多个人迟到，最迟的人甚至中午才来。于是彭越辞谢说：“我已经老了，你们竭力要推举我做首领。现在约定好了而许多人却迟到，不能都杀掉，那么就杀了最后到的人吧。”命校长斩杀那个人。众人都笑着说：“何必到这个地步呢！以后再也不敢就是了。”于是彭越拉出那个人把他杀了，设立祭坛祭祀，号令所属部下。那些人非常吃惊，没有人敢抬头望他。彭越于是率军攻略土地，收集诸侯各国的溃散士兵，得到一千多人，于是协助刘邦攻打昌邑。

昌邑没有攻下，刘邦率军向西经过高阳。高阳人郦食其，家境贫寒，很落魄，是看守里门的小吏。刘邦部下中一名骑兵恰好是郦食其的同乡，郦食其见到他，对他说：“诸侯各国军队的将领路过高阳的有几十人，我询问这些将领，都心胸狭小，好拘泥于琐碎礼节，刚愎自用，不能听取豁达的言论。我听说刘邦为人傲慢，却平易近人，多有远大的策略，这真是我所愿意追随的人啊，可惜没有人替我引荐。你如果见到刘邦，就对他说：‘我的乡里中有个郦生，年纪六十多岁，身高八尺，人们都称他为狂生。但郦生自己说“我不是狂生”。’”这名骑兵说：“沛公不喜欢儒生，宾客中有戴着儒生帽子来的，沛公就脱下他的帽子，在里面小便，和人谈话，常破口大骂儒生，你不可以用儒生的名义前去游说他。”郦生说：“你只管这样去告诉他。”骑兵从容地将郦食其告诫的话转达给了刘邦。

刘邦到了高阳的旅舍，派人召见郦生。郦生一到，进去拜见。这时刘邦正两腿叉开坐在床上，让两个女子给他洗脚而接见郦生。郦生进来，只是拱手作礼却不跪拜，说：“您是想援助秦军攻打诸侯各国呢，还是想率领诸侯各国的军队打败秦军呢？”刘邦骂道：“该死的儒生！天下共同苦于秦朝的暴虐已经很久了，所以诸侯各国相继率军攻打秦朝，怎么说是援助秦朝攻打诸侯呢！”郦生说：“若是必定要聚集徒众、集合正义的士兵去诛杀暴虐无道的秦朝，就不应该这样叉开两腿接见年长的人！”于是刘邦停止洗脚，起身整理衣服，请郦生坐到尊客席上，向他谢罪。郦生于是谈起了六国合纵连横的事情。刘邦非常高兴，赐给郦生饭食，问他道：“将要制定什么计策啊？”郦生说：“您聚集一群乌合之众起事，收集散乱的士兵，还不到一万人，想率这些人径直攻打强大的秦军，这就叫作手掏虎口哪！陈留是天下的要冲，是四通八达的地方，现在城中又有很多贮积的粮食，我与陈留县令关系很好，请您让我去陈留劝他投降。假如他不听，您就率军攻城，我做内应。”刘邦于是派郦生前去，自己率军跟随，于是攻下陈留，封郦食其为广野君。郦生把这些事情告诉了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了四千个少年，前来归附刘邦，刘邦任郦商为将领，率领陈留的士兵跟从他。郦生常做说客，出使诸侯各国。

三月，刘邦攻打开封，没有攻下。向西与秦将杨熊在白马交战，又在曲遇东面交战，大败秦军。杨熊逃到荥阳，二世派使者前去把他斩首示众。

夏季四月，刘邦向南攻打颍川，大加屠戮。因为张良的辅助，攻取韩地。当时赵军分支部队的将领司马卬正要渡过黄河进入函谷关。刘邦于是向北攻打平阴，阻断黄河渡口南部的地区，与秦军在洛阳东面交战。作战不利，向南撤退到辕。张良率军跟从刘邦。刘邦命令韩王韩成留守阳翟，自己与张良一起向南行进。

六月，刘邦率军与南阳郡守吕在犨县东交战，打败了秦军，攻取南阳郡。南阳郡守逃回保城池，坚守宛城。刘邦率军绕过宛城向西行进。张良进谏说：“沛公虽然想快速入关，但是秦军还是很多，而且又可据险抵抗，如果现在不攻下宛城，宛城的秦军从背后夹击，强大的秦军又在前面，这是危险的举措啊！”于是刘邦便在夜里率军从其他道路返回，放倒旗帜，天快亮时，将宛城包围了三圈。南阳郡守想要自杀，他的舍人陈恢说：“想要寻死还太早了吧。”就越过城墙去拜见刘邦说：“我听说您曾约定先攻入咸阳的可以称王。现在您驻守宛城，宛城的郡县连城有几十座，城内的官吏和百姓自认为投降必定会被杀死，所以都登城坚守。现在您整日停留在这里攻打，士兵中死伤的必定很多，如果您率军离开宛城，宛城的守军必定会跟随在您后面。您向前会耽误了先攻入咸阳者称王的约定，向后会有强大的宛城的忧患。我为您打算，不如约定投降，封南阳郡守，让他镇守宛城，而率领他的士卒一起向西行进。那些没有攻下的城邑，听闻消息后会争相打开城门等候您，您就可以畅行无阻了。”刘邦说：“好！”秋季，七月，南阳郡守吕投降，他被封为殷侯，并封给陈恢享用一千户的俸禄。刘邦率军向西行进，所过城池没有不攻下的。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵也投降了。刘邦又回军攻打胡阳，遇到番君分支军队的将领梅，与他一同攻打析、郦，这二地都投降了。军队所经过之处，都不能掳掠，秦地的百姓都很高兴。

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