韩信接受授拜的仪式结束后，汉王就座。汉王说：“丞相多次向我提起将军，将军有什么计策来教导我？”韩信谦让敬谢，然后趁机问汉王说：“现在向东去争夺天下，对手难道不就是项羽吗？”汉王说：“是。”韩信说：“大王您自己估量，就勇敢、精悍、仁义、刚强来说，您与项羽相比，谁更强呢？”汉王沉默了好久，说：“我不如他。”韩信拜了两拜，道贺说：“我韩信也认为大王您不如他。但是我曾经事奉过他，请让我说一下项王的为人。项羽发怒厉声呵斥时，千人都被吓得不敢动，但是他不能任用贤能的将领，这只是匹夫之勇罢了。项羽待人，恭敬慈爱，说起话来语气温和，有人生病了，他会同情地流下泪来，把自己的食物分给病人；至于任人，当有人立了功，应该对他赏封爵位时，项羽却把印信拿在手里，印信的角都磨圆了也不舍得授给人家。这就是人们所说的妇人的仁慈。项羽虽然在天下称霸而使诸侯臣服，可是他却不居住在关中而建都彭城；背弃了义帝怀王的约定，而把自己亲近偏爱的人都封为王，诸侯都忿忿不平；他驱逐了原来的诸侯王，而封诸侯国的将相为王，又把义帝迁徙驱逐到江南；他的军队经过的地方没有不残破毁灭的，老百姓都不亲近依附他，只不过是被他的威势所逼迫罢了。他名义上虽然是称霸天下，实际上已经失去了天下的民心，所以他的强大是很容易变为衰弱的。现在大王您如果果真能反其道而行，任用天下威武勇猛的人，还有什么人不被您诛灭掉！把天下的城邑封给有功之臣，还有什么人会不顺服！用正义的军事行动去收服思念东归故乡的士兵们，还有什么敌人不能击散！况且秦地的三个王都是原来秦朝的将领，率领秦朝的子弟作战已经几年了，被杀死和逃亡的人数不胜数；而他们又欺骗自己的部众，投降了诸侯军，到达新安时，项羽使诈而活埋的秦朝降兵有二十多万人，只有章邯、司马欣、董翳得以脱身。秦地的父老兄弟们怨恨这三个人，简直恨之入骨。现在项羽用自己的威势强行把这三个人在秦地封王，秦地的百姓没有人爱戴他们。大王您进入武关时，没有伤害秋毫的东西；废除了秦朝的严苛法令，与秦地的百姓约法三章；秦地的百姓没有不希望您在秦地做王的。而且在原来与诸侯的约定中，大王应当在关中称王，关中的百姓都知道这件事；大王您失去应得的王位而进入汉中，秦地的百姓没有不痛恨的。现在大王您举兵向东进军，三秦只要发布一道檄文就可以平定了。”汉王于是非常高兴，自认为太晚才得到韩信，于是听从韩信的计策，部署诸位将领所要攻击的任务，留下萧何收取巴、蜀的租税，以供给军队粮食。

八月，汉王率军从故道出来，袭击雍王章邯。雍王章邯在陈仓迎击汉军，雍王的军队战败逃跑；然后又停下来，在好畤与汉军再战，雍王的军队又被打败，逃到废丘。汉王于是平定了雍地，向东进军到咸阳，率军在废丘围困了雍王章邯，并派将领们去攻取各地。塞王司马欣、翟王董翳都投降了，汉王把他们的属地改置为渭南、河上、上郡。又命令将军薛欧、王吸率军出武关，跟王陵的军队会合去迎接太公和吕后。项羽听说后，发兵到阳夏阻挡，汉军不能前进。

王凌是沛人，先前他曾聚集几千个党羽，据守南阳，到这时才带领他的兵力归属汉王。项羽把王陵的母亲抓起来，安置在军中，王陵派出的使者来到后，项羽就让王陵的母亲面东坐着，想以此招降王陵。王陵母亲暗地里送走使者，哭着说：“希望您替我对王陵说：好好事奉汉王，汉王是有德行的人，最终能够得到天下，不要因为我的原因而对汉王持有二心。我用死来送使者您！”于是便用剑自杀而死。项羽大怒，烹煮了王陵的母亲。

项羽任命以前的吴县县令郑昌为韩王，来抗拒汉军。

张良写信给项羽说：“汉王失去封职，想要取得关中，先入关者为王的约定一旦实现就会停止作战，不敢向东行进了。”又把齐国田荣、梁地彭越谋反的书信送给项羽说：“齐国想要与赵国一起灭掉楚国。”项羽因此就没有向西进攻的意思，而是向北去攻打齐国。

燕王韩广不肯到辽东去即王位，臧荼击杀了他，吞并了他的土地。

这一年，汉王任命内史、沛人周苛为御史大夫。

项羽派人催促义帝到长沙郴地去，义帝的群臣、左右近侍逐渐背叛了义帝。

二年（丙申，公元前205年）

冬季十月，项羽暗中派九江王、衡山王、临江王去攻打义帝，把他杀死在长江中。

陈馀发动三县的全部兵力，和齐军一起袭击常山。常山王张耳战败，逃到汉，在废丘谒拜汉王刘邦，汉王很是厚待他。陈馀在代地迎接原来的赵王赵歇，让他再次做赵王。赵王对陈馀特别感恩，立他为代王。陈馀认为赵王的力量弱小，国家刚刚安定，便没有到自己的封国去即王位，留下来辅佐赵王，而派夏说以相国的身份去据守代国。

张良从韩地走小路回到汉，汉王封他为成信侯。张良多病，从来没有独自带兵打仗，而经常是筹划策略的谋臣，时时跟从在汉王身边。

汉王到陕县，安抚关外的父老乡亲。

河南王申阳投降汉王，汉王设置他的属地为河南郡。

汉王任用以前韩襄王的孙子韩信为韩国太尉，率军攻取韩地。韩信加紧在阳城攻打韩王昌，韩王昌投降。十一月，汉王立韩信为韩王，韩信常常率领韩国军队跟从汉王。

汉王返回汉中，定都栎阳。

诸将领们攻取陇西。

春季正月，项羽向北到达城阳。齐王田荣率军与楚军会战，田荣的军队失败了，田荣逃到平原，平原的百姓把他杀了。项羽再次立田假为齐王。于是项羽就率军向北行进到北海，焚烧夷平城郭、房屋，把田荣投降的士兵活埋，又捆绑俘虏齐国的老弱、妇女，楚军所经过的地方多被摧残毁灭。齐国的百姓因此互相聚集起来反叛项羽。

汉王的将领攻下北地，俘虏了雍王章邯的弟弟章平。

三月，汉王率军从临晋渡过黄河。魏王豹投降，率兵跟从汉王；汉军又攻下河内，俘虏了殷王司马卬，把司马卬的属地设置为河内郡。

起初，阳武人陈平，家里贫穷，喜欢读书。在乡里的社庙中，陈平担任社宰，分配祭肉非常均匀。父老们都说：“好啊，陈家的小子做社宰了！”陈平说：“唉，如果我能够主宰天下，也会像分配祭肉一样公平合理！”等到诸侯国反叛秦时，陈平在临济事奉魏王咎，他担任太仆，曾劝说魏王，但是魏王不听。有人就在魏王面前进谗言，陈平就逃离了魏王。后来陈平又事奉项羽，项羽赐封他爵位为卿。殷王反楚时，项羽派陈平去攻打并降服了他。陈平率军返回，项羽就授他为都尉，赐给他黄金二十镒。过了没多久，汉王攻下了殷地。项羽大怒，准备杀掉那些平定殷地的将领和官吏。陈平很惧怕，于是封好他的黄金和官印，派使者送还给项羽；而自己转身就从小路转身就逃走了，渡过黄河，在修武投奔汉王，通过魏无知求见汉王。汉王召陈平进去，赐给他酒食，然后就让他到客舍去。陈平说：“我是有要事而来的，所要说的话不能拖过今天。”汉王于是与他交谈，很喜欢他的言论，便问道：“你在楚国任什么官职？”陈平说：“任都尉。”当天，刘邦就授陈平为都尉，让他做参乘，负责监督各部将领。将领们因不服气而喧哗起来，说：“大王您得到楚国逃亡的士兵才一天，还不知道他本领高低，就让他跟您同乘一辆车子，还反而让他来监护资深的将领！”汉王听到这些话后，更加宠幸陈平。

汉王率军向南渡过平阴渡口，到达洛阳新城。当地的三老董公拦住汉王并劝说道：“我听说‘顺着道德去做的人会昌盛，逆着道德去做的人会灭亡’；‘出兵攻打却没有正当的名义，事情就不能成功’。所以说：‘明确了要攻打的人是逆贼，敌人才可以屈服。’项羽大逆不道，放逐并杀害了他的君主义帝，是天下的逆贼。仁义之人不靠勇力逞强，正义之人不靠力气逞强，大王您应该率领三军将士为义帝穿上丧服，以此告诉诸侯，而后去讨伐项羽，这样的话，四海之内没有人不仰慕您的德行，这就是夏、殷、周三王统一天下的行为啊！”汉王于是为义帝发丧，裸露着左臂大声痛哭，全体军士哀悼三天，派使者去告诉诸侯说：“天下共同拥立义帝，对他北面称臣。现在项羽却把义帝放逐到江南并把他杀害了，实在是大逆不道！我要发动关中全部的兵士，征召河南、河东、河内地区的士兵，乘船顺长江、汉水南下，希望追随诸侯王一起去攻打杀害义帝的楚王！”汉王的使者到了赵国，陈馀说：“汉王如果杀了张耳，我就跟从他。”汉王于是派人找到一个与张耳很相像的人，把他杀了，拿他的头送给陈馀。陈馀于是派兵援助汉王。

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