十一月，齐、楚军队与汉军隔着潍水布置阵势。韩信在夜里命令人做了一万多个袋子，里面装满沙土，堵住潍水的上游；然后率领一半的兵力渡河攻打龙且，假装战败，往回逃走。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信胆小！”于是便去追击韩信。韩信派人打开堵塞在潍水上游的袋子，大水奔涌而下，龙且的军队大多半没能渡过河去。韩信迅速攻击，杀了龙且，在潍水东岸的楚军四散逃走，齐王田广也逃走了。韩信于是向北追逐到城阳，俘虏了齐王田广。汉军将领灌婴追击抓到了齐国守相田光，进军到达博阳。田横听说齐王已经死了，就自立为齐王，回头攻击灌婴的军队，灌婴在嬴下打败了田横的军队。田横逃到梁地，归附了彭越。灌婴进一步在千乘攻打齐将田吸，曹参在胶东攻打田既，他们把田吸、田既都杀了，齐地全部被平定。

汉王立张耳为赵王。

汉王伤愈后，向西进入函谷关。到达栎阳，杀了原塞王司马欣，把他的投悬挂在栎阳街市中。在栎阳停留四天后，汉王又回到汉军，驻扎在广武。

韩信派人向汉王呈上书信说：“齐国虚伪、狡诈、多变，是个反复无常的国家；它的南边与楚国临界。请求让我做齐国的假王来镇抚齐国。”汉王打开书信，看后非常生气，骂道：“我被困在这里，早晚都在盼望你来援助我，你却想要自立为王！”张良、陈平暗中踩汉王的脚，凑到他的耳边说：“现在汉军正处在不利的情况，难道能禁止韩信自立为王吗！倒不如顺着他的请求封他为王，好好地对待他，让他自行守住齐国。不然的话，可能会发生变故。”汉王这时也醒悟过来，便顺势又改口骂道：“大丈夫平定诸侯，就是真王了，何必要做假王！”春季二月，汉王派张良带着印信到齐国立韩信为齐王，并征调他的军队去攻打楚军。

项羽听说龙且死了，非常害怕，便派遣盱台人武涉前去游说齐王韩信说：“天下的人苦于秦朝的暴政已经很久了，因此我们才同心协力攻打秦朝。秦王朝被消灭后，众将领们按照功劳的大小分割土地，各自封王，使士兵们都能够休息。现在汉王再次兴兵东进，侵犯别人的名分，夺取他人的封地；攻破三秦后，率军出函谷关，收聚诸侯的军队向东去攻打楚国，他的意图是不吞尽天下的土地誓不罢休，他的贪心不知足竟到了这样过分的地步！况且汉王是靠不住的，他有好多次落在项王的手中，项王可怜他而放他一条活路；但是他一脱身，就背弃盟约，再次攻打项王，他的不可亲近和信任竟到了这种地步。现在您虽然自以为与汉王有深厚的交情，替他尽力用兵打仗，但是最终必定会被他擒住的。您之所以能暂时保全性命到现在，是因为项王还活着的缘故。现在楚、汉二王的成败生死之事，关键就在您了。您要是向西投靠汉王，汉王就会获胜；向东投靠项王，项王就会获胜。如果项王今日被灭亡，那么接着就轮到您了。您和项王本来就有交情，为什么不反叛汉国而与楚国联合，一起三家瓜分天下而称王呢！现在放过了这个机会而必定要投靠汉王来攻打楚国，作为智者原本就应该像这个样子吗？”韩信辞谢说：“我事奉项王时，职位不过是郎中，地位不过是手持戟的卫士；我说的话项王不听，我的计策项王不采用，所以我才背弃楚国而归顺汉国。汉王授给我上将军的印信，给我几万军士，脱下他的衣服让我穿，把他的食物推给我吃，我的建议和计策都被听取和采用，所以我才能有今天这样的地位。人家如此深深地亲近、信任我，我如果背叛他，是不吉利的；我跟随汉王的决心，即使死了也不会改变！希望您替我辞谢项王。”

武涉离开后，蒯彻知道决定天下胜负大势的关键在于韩信，便用看相之人的话来劝说韩信道：“我相您的面，不过是封侯，而且又危险不安定；相您的背，却是高贵得不可言表。”韩信说：“这是什么意思呢？”蒯彻说：“天下刚开始兴兵抗秦时，所担忧的只是把秦消灭罢了。现在楚、汉争夺天下，使天下的老百姓遍地惨死，父子老少的尸骸暴露在荒郊野外，数都数不过来。楚国人在彭城起兵，辗转作战，追逐败北的汉军，乘着胜利席卷土地，声威震动天下。但是军队困在京县、索城一带，被阻在成皋西面的山区，不能前进，已经有三年了。汉王率领十万大军，在巩县、洛阳抵抗楚军，凭借山河的险要，一天之内打了几次仗，却没有得到一点点的功绩，多次失败，难以自救。这就是所谓的智者勇者都受困窘了。百姓都精疲力尽，怨恨战争，民心无所归倚。依我的猜测，这种形势如果不是天下贤能圣德的人出面，天下的祸乱是不能平息的。目前楚、汉二王的命运都掌握在您的手中，您要是为汉王效力，汉王就会获胜；您要是帮助楚王，楚王就会获胜。您如果真能听从我的计策，那就不如让楚、汉都得利，让他们并存下去，您与他们三分天下，像三足鼎立一样存在，在这种形势下，就没有谁敢先行动了。凭着您的贤能圣德，以及拥有众多的甲兵，占据强大的齐国，使赵、燕两国顺从，出击刘、项兵力不足的地区来牵制他们的后方，顺着老百姓的意愿，向西去为百姓请求保全性命，那么天下百姓就会闻风响应您，还有谁敢不听从呢！分割大国、削弱强国来封立诸侯，诸侯被扶立后，天下的人都会归顺服从，并把功德归给齐国。您据有齐国原有的土地，包括胶河、泗水流域，您恭敬谦让地对待各诸侯国的君王们，那他们就会相继前来朝拜齐国了。我听说‘上天赐给你的如果你不接受，反而会受到上天的惩罚；时机到了如果不行动，反而会遭受灾祸’。因此，希望您仔细考虑这件事！”韩信说：“汉王待我特别恩厚，我怎么能为追逐利益而忘恩负义啊！”蒯生说：“当初常山王张耳和成安君陈馀还是平民的时候，互相结为生死之交；后来为了张黡、陈泽的事发生争执，常山王在泜水南面把成安君杀死了，使成安君身首分家。这二人相互交好时，其交情是天下最深厚的，然而最终却互相追捕残杀，为什么呢？是由于祸患产生于太多的欲望，而这欲望使得人心难测啊。现在您要用忠诚和信义之道与汉王交往，但你们这种关系必定不会比常山王、成安君二人的交情更牢固，而且你们之间的事情又比张黡、陈泽的事情大，所以我认为您坚信汉王不会危害您，也是错误的！大夫文种保住了几乎要灭亡的越国，让句践称霸于诸侯国，他建立了功业、成就了名声，最后却被杀害了，就像野兽捕尽了，猎狗被烹煮一样。从结交朋友来说，您与汉王的交情不如张耳和成安君的交情深；从忠诚信义来说，您对汉王的忠信比不上文种对句践的忠信。这两件事情都足够您观察思考的了！希望您能仔细考虑。况且我听说‘勇力和谋略使君主为之震动的人，自身就会危险；功劳盖过天下的人，就不会得到赏赐’。现在您有震撼君主的威势，挟有无法赏赐的功劳，去归附楚国，楚国人不会信任您；去归附汉国，汉国人会震惊恐惧。那么您想要持有这样的威势和功劳去归附谁呢？”韩信辞谢说：“您别说了，我会考虑一下这件事。”过了几天，蒯彻又劝说韩信道：“善于听的人，会预见事物成败的征兆；善于计谋的人，能掌握事情成败的关键；听取过失的意见、筹划错误的计策而能长久安全的人，天下少有！所以聪慧的人，决择事情就会果断；疑心的人，处理事情就会招致祸害。只观察极其微小的事情，遗漏掉那些天下的大事，智慧足以预知事情应该怎么处理，作出决定却又不敢去施行，是一切事情失败的祸根。功业很难成就却容易失败；时机很难把握却容易失去。时机啊时机，不会再回来了！”韩信仍然犹豫，不忍心背叛汉王；又自认为建立的功劳多，汉王最终不会夺走自己手中的齐国，于是就辞谢了蒯彻。蒯彻于是离去，假装疯狂，做了巫师。

秋季七月，汉王立黥布为淮南王。

八月，北方的貉族人前来献上勇猛的骑兵以援助汉军。

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